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《财经》记者 张威/文 袁满/编辑

千呼万唤始出来，金控监管办法的征求意见稿终于见于央行官网。

7月26日下午晚些，人民银行就《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》（以下简称“《办法》”）公开征求意见，其主要内容涵盖：明确监管范围、市场准入作为防控风险的第一道门槛、严格股东资质监管、强化资本来源真实性和资金运用合规性监管、强化公司治理和关联交易监管、完善风险“防火墙”制度以及合理设置过渡期等七大方面。

对于《办法》，市场早就期盼已久，在2018年两会之后开始加速推进。同时，为了能够更好地对金控集团进行合理监管，央行在去年实施了金控模拟监管试点，分别从非金融企业投资控股形成的几种类型的金控中选择的代表性企业，分别是招商局集团、上海国际集团、北京金控公司、蚂蚁金服和苏宁集团。

据《财经》记者此前了解，金控模式监管试点主要希望通过积累经验，完善监管办法。模拟监管也是因为金控类型较多，用传统的监管办法无法覆盖，所以一边制定监管办法，一边选择不同的类型试验，使得都能覆盖到。否则只能适合传统，对新金融适应不了。

从公布的《办法》来看，并未太多超出市场的预期。其中，明确了符合一定条件且实际控制人为境内非金融企业和自然人的金融控股公司，由中国人民银行实施监管。对于金融机构跨业投资其他类型金融机构形成的综合化金融集团，由相关金融监管部门根据《办法》实施监管，并负责制定具体实施细则。

接近央行人士此前曾表示，当前我国非金融企业投资控股金融机构形成的金控风险隐患较大，监管重点关注此类金控公司，其中，蚂蚁金服、腾讯以及京东都涵盖其中。

值得注意的是，《办法》公布的时间较市场预期晚了些许，早前监管部门也曾释放声音表示，有望在今年上班半年推出。另据《财经》记者了解，监管制定监管办法的过程并非一帆风顺，需要权衡多个被监管主体的具体情况。

央行金融研究所博士后朱微亮认为，金融控股公司承担了货币政策传导职能，但长期游离于监管之外，滋生金融风险。再加上部分实控人的操守和道德，风险更大。由于该类风险具有全局性和强外溢性，必须由货币当局对其规范。

金控主体明确

在借鉴国际经验，以及立足我国实际的情况下，金融控股公司定义开始明确：依法设立，对两个或两个以上不同类型金融机构拥有实质控制权，自身仅开展股权投资管理，不直接从事商业性经营活动的有限责任公司或者股份有限公司。

《办法》从规模、风险外溢程度等系统重要性角度考虑，要求投资控股两类或两类以上金融机构且达到一定规模的企业集团，应当向人民银行申请设立金融控股公司，由人民银行依法对金融控股公司实施监管。

其中，按照业务功能属性划分，金融机构包括以下六种类型：商业银行（不含村镇银行）、金融租赁公司，信托公司，金融资产管理公司，证券公司、基金管理公司、期货公司，人身保险公司、财产保险公司、再保险公司、保险资产管理公司，金融管理部门认定的其他金融机构。

此前，关于BATJ等金融科技公司被列入金控监管对象已经毫无悬念，《办法》则做了更进一步的明确。

此前，《财经》记者曾统计，在BATJ中,度小满金融曲线设立了百信银行,并拥有支付、保险中介和小贷牌照。蚂蚁金服手握支付、银行、保险、基金、小贷等高含金量牌照。腾讯手握支付、银行、互联网保险、小贷、基金、保险中介等牌照。京东金融具有小贷、第三方支付、基金销售、保险经纪等牌照。

某接近央行人士向《财经》记者表示，将金融科技巨头纳入金控公司的框架进行监管是监管一直以来的政策取向，但至于具体的公司以何种形式接受监管，经过与行业充分沟通之后，直接负责的监管部门应该会有方案。

社科院金融所法与金融室副主任尹振涛认为，金融控股公司监管的核心是非金融机构涉足金融机构，其中互联网金融控股公司必然也成为监管的重点。但互联网金控和传统金控还是有着明显的区别，特别是在所拥有的牌照含金量，金融子板块成立的动因，集团金融业务联动以及数据共享等方面。

值得注意的是，对于非金融企业控股的由地方政府依法批设或监管的从事金融活动的机构，不作为金融控股公司的认定条件，但应被纳入金融控股公司全面风险管理体系。

对于尚未达到这一标准的，虽然不按照《办法》进行监管，但仍须符合金融监管部门对金融机构股东的相关规定，由金融监管部门进行监管。按照国家有关规定受托管理国有金融资本的中央级投资运营机构，不适用《办法》。

其中，非金融企业、自然人实质控制两个或两个以上不同类型金融机构，并达到一定资产门槛的，应当设立金融控股公司，将所有从事金融业务的机构股权都归于该公司下，以保持清晰透明的金融股权架构，有效隔离金融风险和实体风险。

在上述模式下，金融控股公司及其所控股机构共同构成金融控股集团。其中，对于金融资产在集团总资产占比达到或超过85%的企业集团，也可根据自身情况，按照《办法》规定的设立金融控股公司的同等条件，由企业集团母公司申请作为金融控股公司，企业集团整体被认定为金融控股集团。

《办法》明确规定，符合金融控股公司设立要求的机构，如果未按《办法》规定向人民银行申请，或虽申请但未获许可的，人民银行可会同相关金融监管部门责令其改正，逾期不改的，责令其转让所持有的金融机构股权。

非金融资产受限

金融控股公司的主要业务是对所投资的金融机构进行股权管理。

此外，为促使金融控股公司加强集团整体的流动性管理和风险管控，使其有能力对所控股金融机构进行流动性支持，或对出现风险的所控股金融机构发挥自救作用，《办法》允许金融控股公司在获得人民银行批准的前提下，开展除股权管理外的其他金融业务。

同时，基于立足主业、防范风险的角度出发，金融控股公司不得从事非金融业务，以严格隔离金融板块与实业板块，有效防止风险交叉传染。

“在实践中，一些企业集团从事的非金融业务与集团及所控股金融机构紧密相关，如金融科技对于辅助金融业务发展十分重要，国际监管实践也普遍允许金融控股公司在一定限额下对辅助金融业务的活动进行投资。”人民银行相关负责人指出。

为此，在严格隔离风险的前提下，对于企业集团设立的金融控股公司，允许其投资经金融管理部门认定与金融业务相关的机构，但投资总额账面价值原则上不得超过金融控股公司净资产的15%。

对于现有不符合要求的企业，允许其在过渡期内逐步调整投资非金融企业的比重。对于企业集团整体被认定为金融控股集团的，其非金融总资产不得高于集团总资产的15%。

在股东资质方面，为了避免投资动机不纯、关联交易的风险事件发生，《办法》通过正面清单和负面清单的方式，明确了成为金融控股公司股东的条件。

从正面清单看，金融控股公司的主要股东、控股股东或实际控制人应当核心主业突出，投资动机纯正，制定合理的金融投资商业计划，不盲目向金融业扩张，并且法人治理结构完善，股权结构和组织架构清晰，股东、受益所有人结构透明，经营管理能力较强，风险管理和内部控制机制有效、财务状况良好。

从负面清单看，明确了禁止金融控股公司控股股东从事的行为，以及不得成为金融控股公司主要股东、控股股东或实际控制人的情形，例如，曾经虚假投资、循环注资金融机构，曾对金融控股公司或金融机构经营失败或者重大违规行为负有重大责任。

对于近年来已经形成的企业集团所控股金融机构下又控股多类金融机构问题，《办法》要求，按照兼顾发挥协同效应和防范风险的思路，金融控股公司直接控股的金融机构不得再成为其他类型金融机构的主要股东，但该金融机构控股与自身同类型的或者属业务延伸的金融机构并经金融管理部门认可的除外，如商业银行控股村镇银行或开展资产管理业务的理财子公司等。

在《办法》实施之日起应申请设立金融控股公司，但股权结构不符合要求的企业集团，应当制定股权整改计划，经金融管理部门认可后，在过渡期内降低组织架构复杂程度，简化法人层级。

在金融控股公司的资金来源上，监管强调：一是资金来源真实可靠。金融控股公司股东应当以合法自有资金投资金融控股公司，不得以委托资金、债务资金等非自有资金以及投资基金等方式投资金融控股公司，不得委托他人或者接受他人委托持有金融控股公司的股权。

二是金融控股公司应当以合法自有资金投资控股金融机构，不得对金融机构进行虚假注资、循环注资，不得抽逃金融机构资金。三是对金融控股公司的资本合规性实施穿透管理，向上核查投资控股金融控股公司的资金来源，向下核查金融控股公司投资控股金融机构的资金来源。

四是建立资本充足性监管制度。《办法》要求金融控股集团应当具备与其资产规模和风险水平相适应的资本。下一步将以并表管理为基础，制定金融控股集团资本充足性监管的具体细则。

《办法》规定，除财务公司外，禁止金融控股公司所控股金融机构向金融控股公司提供融资、向其他关联方提供无担保融资，向关联方提供融资或担保不得超过该金融机构注册资本的10%或该关联方注册资本的20%，禁止金融控股公司所控股金融机构和非金融机构接受金融控股公司的股权作为质押标的，金融控股公司对金融控股集团外的担保余额不得超过金融控股公司净资产的10%。

宏观审慎理念

近年来，一些金融控股公司，主要是非金融企业投资形成的金融控股公司盲目向金融业扩张，将金融机构作为“提款机”，存在监管真空，风险不断累积和暴露。

据了解，上述风险主要表现四个方面：一是风险隔离机制缺失，金融业风险和实业风险交叉传递。二是部分企业控制关系或受益关系复杂，风险隐蔽性强。三是缺少整体资本约束，部分集团整体缺乏能够抵御风险的真实资本。四是部分企业不当干预金融机构经营，利用关联交易隐蔽输送利益，损害金融机构和投资者的权益。

为此，《办法》确立了宏观审慎管理、穿透监管、协调监管的原则。将金融控股集团视为一个整体实施监管，对并表范围内的公司治理结构、整体资本和杠杆水平、关联交易、整体风险敞口等方面进行全面持续管控，有效识别、计量、监测和控制金融控股集团的总体风险状况。

在穿透监管方面。针对金融控股公司结构复杂的特点，强调对股权和资金等的穿透监管，准确识别实际控制人和最终受益人，防止隐匿真实的控制关系；穿透核查资金来源真实性，包括投资金融控股公司的资金来源，以及投资金融机构的资金来源，防止虚假注资、循环注资。

在监管协调方面，人民银行对符合《办法》设立条件的金融控股公司实施监管，金融监管部门对金融控股公司所控股的金融机构实施监管。金融监管部门对金融机构跨业投资控股形成的金融集团实施监管。

当风险发生时，按照“谁监管、谁负责”原则，由相应的监管主体牵头开展风险处置工作。各部门之间加强监管合作和信息共享，共同防范好金融控股集团和金融集团的风险。

为避免风险发生，《办法》指出，要建立统一的金融控股公司监管信息平台；建立和完善金融控股集团的风险评估体系；履职需要，对相关责任人进行监管谈话，对金融控股公司进行现场检查，必要时经国务院批准，在监管协作的基础上，对金融控股公司所控股金融机构进行现场检查；金融控股公司制定金融控股集团整体恢复和处置等计划。

朱微亮认为，该法案是资管新规后，另一个较重要针对影子银行的措施，有其连续性。但需要考虑，金融控股公司毕竟有金融和实体两重身份，监管需要把握功能监管和机构监管之间的度，防范处置风险的风险。

同时，在具体整改方面设置了过渡期。对于存量，即《办法》实施前存在的、符合金融控股公司设立条件的企业集团，如果在股权结构、投资与金融业务相关的机构的比例、高级管理人员兼职等方面未达到《办法》规定的监管要求，经金融管理部门同意，在一定期限内进行整改，具体期限由金融管理部门根据企业集团的实际情况予以确定。

过渡期结束时，这些企业应达到《办法》的监管要求，并由金融管理部门进行验收。对于增量，将严格按照《办法》要求执行。

那些通过违法违规手段快速扩张的金融控股集团，往往体量大、业务杂、关联风险高，有必要通过严格监管纠正其行为。央行相关负责人表示，从长期看，《办法》有利于治理金融乱象、整顿金融秩序，最终防范系统性金融风险。