记者 王颖 郭楠丨文   陆玲丨编辑

存贷双高，122亿资金不翼而飞。究竟谁在捣鬼？是*ST康得在推卸责任？控股股东涉嫌伪造签章？还是北京银行涉嫌违规操作？

民企龙头康得新（002450.SZ）股价上涨八年，货币资金不断膨胀，但借债仍不断增多，靠股权质押饮鸩止渴，直至超短融违约，货币资金仍超过150亿元，随后122亿突然消失。

就122亿的“存款消失门”，近日*ST康得与北京银行正面交锋。

5月14日，*ST康得向北京银行西单支行发出《商务函》，指责其严重侵害上市公司利益，《现金管理合作协议》（以下简称协议）因违反法律而自始无效，将向监管部门进行投诉。此前，北京银行曾表示协议是各方依照《合同法》签订，符合相关法律规定。

一时间，该协议成了市场关注的焦点，双方各执一词，真假难辨。

*ST康得2018年年报显示，账面货币资金153.16亿元，其中122.1亿元存放于西单支行，但银行询证函回函显示:“该账户余额为0 元，其联动账户归集金额为122.09亿元。”

不仅瑞华所表示无法核实，3名独立董事更对其真实性提出强烈质疑。深交所也连番发函询问百亿资金去向。

市场普遍质疑122亿元存款已被控股股东康得投资集团（以下简称康得集团）挪用，*ST康得自己也承认，不排除这种可能性，并迅速将矛头指向北京银行和康得集团，频频“甩锅”。

*ST康得坚称协议是控股股东签订，自己毫不知情。

有法律界人士直言“太可笑”，这类协议相关单位都要确认盖章，无论是会计法、公司法，还是银行内部的相关规定都有要求，“要么是*ST康得在推卸责任，要么控股股东涉嫌伪造签章，要么北京银行涉嫌违规操作。”

“银行单与这家公司串通的可能性比较小，设计此产品的初衷是为了方便企业现金管理，提高资金利用效率，可能没有考虑公众公司和一般公司的差别。”有业内人士分析。

有多位受访会计师告诉《财经》记者，类似现金管理协议不算金融创新，在实务中已普遍存在，他们所接触的更多是以集团财务公司的形式。此类财务公司类似银行，受银保监会监管。

5月12日晚，张家港市公安局宣称，康得集团董事长、*ST康得实控人钟玉，因涉嫌犯罪被警方采取刑事强制措施。《财经》记者致电张家港市公安局，对方表示主要原因是涉嫌挪用资金。

上海亿达律师事务所投资金融律师董毅智表示，根据刑法，钟玉很可能涉嫌职务侵占罪，或者挪用资金罪。

从股价上看，截至5月22日，最新股价收报3.35元/股，市值仅剩119亿元，在2017年11月，*ST康得市值一度逼近千亿元，市值缩水近9成。

离奇违约暴露流动性危机

2019年1月15日，康得新超短融离奇违约，市场一片哗然。

康得新2018年三季报显示，账上货币资金为150.14亿元，而18康得新SCP001本息总额仅10.41亿元。

一位资深债券分析师认为，公司的货币资金，并非任何时候都能实质成为其偿债基础，大部分公司在偿债前夕主要通过各种方式来回收上下游或者过桥贷款的方式进行偿还，并不会直接反映到上一期财务报表上。

康得新成立于2001年，主要业务为预涂膜，申银万国证券在2010年的保荐报告中表示，康得新是中国预涂膜产业的开创者和领导者。上市以后，康得新开拓了光学膜业务，逐渐成为主要收入来源。2015年之后，公司开始将大笔资金投向裸眼3D、碳纤维产业，但裸眼3D最终不了了之，碳纤维板块至今没有等到注入上市公司的合适时机。

收入高速增长，康得新的股价也一路上涨，市值最高逼近千亿。

作为优质的成长股，康得新也成为多家机构的重仓股。Wind数据显示，基金持有比例在2012年达到44.75%，到了2018年底，基金仅持有5229.27万股，持股比例降至1.62%。以兴全社会责任混合为例，在明星基金经理付鹏博的管理下，2011年成为康得新第一大重仓基金，付鹏博跳槽后，2018年三季报显示，该基金仍持有康得新超过2400万股，最终在股价闪崩的四季度离场。

崩塌前夕，仍有卖方为康得新站台。国盛证券基础化工首席分析师王席信在2018年4月27日发布了首篇关于康得新的深度研报，给予“买入”评级，报告预计康得新2018-2020年EPS分别为0.9/1.15/1.42元，公司合理股价区间27-35元。

不幸的是，2018年康得新的EPS仅0.08元，股价跌幅也已经超过80%，这与国盛证券的预测天差地别。

在违约之前，康得新的流动性危机早有迹象。

首先，控股股东康得集团的股权质押比例极高。2018年中报显示，康得集团质押比例为91.3%。

2018年11月7日，康得新的“救兵”来了。为纾解大股东高质押困境，化解上市公司风险，张家港城投、东吴证券与康得集团签订了《战略合作框架协议》，拟出资27亿元通过承接债权的方式或法律法规允许的其他方式帮助大股东康得集团。

得到国资支援的康得新，依然被国际评级机构穆迪第三次调降评级。穆迪提到，评级下调反映了对康得新最大股东流动性状况恶化，且股票质押率居高不下，并导致康得新再融资及控制权变更风险加大表示担忧。

为应对控制权变更的风险，康得新在11月4日晚间公告修改《公司章程》，其中董事长由全体董事过半数选举产生改为三分之二以上多数选举产生，违反本条规定而做出的选举、更换、罢免董事长的决议无效。

然而，钟玉在2019年2月12日辞去了康得新董事长的职务，质押难题依然没有得到解决。2018年年报显示，康得集团质押比例不降反升，进一步提高至99.45%。

其次，2018年底，杨杰科技公告称，投资新纪元开元57号单一资产管理计划的5000万元，因康得新股价大幅下跌和引发的流动性危机，未能如期向信托计划履行回购义务。

违约之后，在1月22日债券持有人会议上，钟玉曾现身回应，承认上市公司和集团的资金确实存在混用情况，金额不到100亿，具体以证监局核查意见为准，主要用作投资碳纤维项目和股票质押补仓。

其实，监管层早已注意到康得新的财务问题。深交所在对其2017年半年报问询中提到了存贷双高的问题，要求说明货币资金较为充裕情况下新增借款的原因，并说明货币资金内控措施的执行情况等问题。

上述资深债券分析师表示，长期货币资金占比较高同时发行债券较高的企业，如果短融占比较高，存在货币资金账面失真的可能。

122亿存款罗生门

1月23日，*ST康得因涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查。

随后，其2018年年报被瑞华所出具非标意见，无法表示意见多达10项，其中原因之一，就是无法判断122亿元银行存款的真实性。奇葩的是，除董事长肖鹏外的其余10名董事、监事均表示不保证年报真实。紧接着，独董、董秘接连辞职。

三位独立董事更是提出强烈质疑，称协议为控股股东占用上市公司资金开启了方便之门，“我们从任职的第一天起就反复要求管理层采取一切手段弄清这笔存款是否存在，但很遗憾至今才启动投诉程序，并准备进行诉讼”。

如此独董、高管“自曝家丑”的行为，在以往A股市场并不多见。

“这是董监高的一种自我保护，不然要被追责的。”有会计师表示。

董毅智律师认为，这才是独董这个职位真正的意义和价值所在，以前所谓的“花瓶”摆设是不正常的现象。

针对此事，深交所连续两次发函询问康得新，质疑现金管理模式以及大股东资金占用的可能性。

*ST 康得回复称，康得集团与北京银行西单支行签订的《现金管理合作协议》，将公司及下属3家子公司作为成员单位加入现金管理服务网络。根据协议，康得集团与*ST 康得的账户可以实现上拨下划功能，康得集团有机会从其自有账户提取康得新账户上拨的款项。

账户资金集中采取实时集中方式，也就是说，子公司一收到款，钱就被划到集团账户去了；子公司需要付款时，自集团账户实时向下下拨资金。“这种方式严重影响了上市公司的财务独立性。”董毅智律师说。

有财务人士向《财经》记者介绍了集团企业的四种现金管理模式：一是总部财务统收统支模式 ，有利于提高资金周转效率；二是总部财务备用金模式，发生现金支出后报销并补足备用金；三是总部结算中心或内部银行模式；四是财务公司模式，即企业集团内部设立非银行金融机构。

“目前不少上市公司与控股集团采用的是第四种模式，如每天下午5点后，超过设定额度部分自动归集到财务公司。”他强调，关联方资金往来不是不可以，但要履行决策程序、计价公允并对外披露。

在他看来，第一和第三种模式容易出现资金被挪用的情况，归根到底，要有严格的制度流程和隔离措施，“建议监管部门可借此契机清理类似*ST康得的资金管理模式。”

除了资金归集，北京银行还提供呈现余额管理服务，也就是说，客户可以选择实际余额或者应计余额方式为账户呈现余额。以*ST康得为例，实际余额是0，应计余额为122亿元。这也是银行回函显示“账户余额为0元，联动账户金额122.09亿元”的原因。有会计师调侃，这是在玩文字游戏吗？

到底谁在捣鬼

*ST康得在《商务函》中，指责现金管理协议不符合《上市公司治理准则 (2018)》关于上市公司独立性的要求，违反了商业银行相关法律法规。*ST康得提出立即解除协议，恢复相应子账户的独立性，请西单支行予以配合。

早在2018年4月，*ST 康得发行第一期、第二期超短期融资券，当时西单支行作为两次发行的主承销商之一，在两次发行募集说明书中确认了截至2017年9月30日*ST康得的货币资金为189.16亿元。

“作为存款行，同时作为主承销商，北京银行与康得新之间有无抽屉协议值得怀疑。”一位债券人士表示。

*ST康得称，当时西单支行隐瞒了货币资金存放的问题，并未提示公司，“直至公司无法按期兑付本息，公司收到法院财产保全文书后，才发现账户的实际余额为0。”新一届董事会针对上述情形开展自查，这才得知公司及其下属子公司曾经参与协议，但公司时任财务人员无法说明加入协议的原因。

面对汹涌而来的质疑，北京银行回应，西单支行与*ST康得订立的《现金管理合作协议》，是各方依照《合同法》相关规定，本着自愿、平等原则签署。合同订立的行为符合相关法律规定，但未提及账户的任何具体情况。

“从影响上市公司独立性的角度，北京银行签这样的协议是有问题的。“有会计师认为，银行可以迎合客户需求设计产品，但没有考虑公众公司和一般公司的差别。

*ST康得反诉北京银行，也不能表示其在该事件中就是“清白”的。

对于资金是否被占用，*ST康得可谓一问三不知，称自己账户的对账单并不反映账户资金被上拨的信息，没有内部划转的原始材料，无法知悉是否已经发生了与康得集团的内部资金往来。并指责西单支行不配合开展进一步调查，要求其公开联动账户的运行情况。

“竟然没有资金划出的银行流水？”有会计师质疑，“资金到了集团账户，后续流向不清楚可以理解，但从子公司账户划出去这一道怎么会没有记录。”

有法律界人士推测，目前*ST康得采取的策略，是把责任全部推给控股股东、北京银行和工作人员，“上市公司究竟是否撒谎不得而知，但可以肯定的是，公司内控形同虚设，控股股东凌驾于内部控制之上，几个人就把这件事给办了，等到换届，新一届董监高才发现之前的‘窟窿’。”

对于质疑瑞华所负有审计责任的言论，有会计师认为不必过分苛责，“瑞华所已经实施了基本的核查程序，剩下的事情超出了审计师的能力范围。”

2019 年4 月，瑞华所收到了邮寄至其办公地址的询证函回函，并电话回访确认系北京银行工作人员寄出；银行回函显示：“银行存款该账户余额为0元，该账户在我行有联动账户业务，银行归集金额为122.1亿元。”之后，瑞华向北京银行了解联动账户信息，但北京银行工作人员在电话回访中未予回复。

“所以瑞华所出具了’无法表示意见’，如果瑞华所发表了标准意见，那么它才是失职。”上述会计师表示，“会计师不是万能的，只能提供合理保证，并非绝对保证，我们没有国家机关的行政强制权，受到审计手段和审计成本的制约，如果管理层有意舞弊，审计师是很无力的。”

”从更深层面来讲，被审计单位既是审计业务的客户，又是付费方，会计师事务所缺乏一定的独立性。”她说道。

预付款的陷阱

引发独董们强烈质疑的，还有另一笔21.24亿元的预付款。

2018年6月，*ST康得子公司康得新光电材料有限公司（下称“康得新光电”）与中国化学赛鼎宁波有限公司（下称“化学赛鼎”）签订《采购委托协议》，并于2018年7月至11月期间累计支付化学赛鼎采购预付款21.24亿元，但截至目前，康得新光电未收到任何设备。

“至今却连一个包装盒也没有见到。”独董们在2018年年报中发出连番追问，“为什么要委托采购而不直接采购？为什么要预付这么大一笔资金，这还叫预付款吗？合同中为什么没有约定交货日期？预付款项后对方一直没有交货，前管理层为什么没有采取措施？”

对此，*ST康得称已经访谈了当时签署采购委托协议的工作人员，但对方拒绝作回答，无法了解交易背景。*ST康得又碰了“钉子”。

2019年5月8日，公司收到的化学赛鼎回函称，其委托的设备供应商已将该批货款汇入康得集团账户。化学赛鼎还表示，在康得集团的书面回复中，声称已将该等货款暂借给*ST康得新。

*ST康得对此直接否认，未收到过任何康得集团给付的采购退款，亦未从康得集团获知关于该预付款任何形式的信息，不排除被控股股东占用。三方互相“甩锅”，令市场人士大呼看不懂。

“上市公司畸高的预付款（包括预付款项、预付工程款、预付设备款 等）往往涉嫌虚增资产或资金占用，这些预付款实际应计入‘其它应收款’。”有会计师指出。

在他看来，国内大部分商品或劳务是买方市场，这决定了买方预付款金额不会很大，除非卖方非常强势，故有巨额的预付款往往是不正常的，尤其是结账日存有巨额的预付款，因为预付款账期往往较短，结账日之前交易双方要进行结算。

“预付款虚增与银行存款虚增有内在的联系，有些上市公司是先虚增银行存款后虚增预付款。”他举了个例子，“金亚科技2014年报之前虚构了5亿元银行存款，后转入预付工程款3亿元。”