申请转板上市的企业应当在新三板“精选层”连续挂牌一年以上，并符合转入板块的上市条件，这为中小企业提供了另一种融资路径

文丨《财经》记者 王颖 郭楠

编辑丨陆玲

市场期盼已久的中小企业转板上市规则来了！

3月6日晚间，证监会发布《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市指导意见（征求意见稿）》（下称《指导意见》），明确转入板块范围、上市条件、审核程序、保荐要求、股份限售等相关制度设计。

根据《指导意见》，在精选层连续挂牌一年以上，符合转入板块上市条件的公司，可以申请转板到科创板或创业板上市。转板上市条件应当与首次公开发行并上市的条件保持基本一致，交易所可根据监管需要提出差异化要求。

对此，有业内人士直言，现在出台转板制度，可谓水到渠成。

证监会于2019年10月25日启动全面深化新三板改革，目前，新三板改革“路线图”已全部浮出水面。安信证券诸海滨团队表示，转板指导意见+投资者门槛降低+精选层三大重磅政策均已落地，市场期待已久的转板制度出台速度之快远超市场预期。

新三板“小IPO”不仅发挥了其在交易所和区域性股权市场之间承上启下的作用，更是打通了民营、中小企业成长壮大的上升通道。

截至目前，已有超过70家新三板挂牌企业宣布备战“精选层”，其中近50家已经进入了辅导阶段。

“市场有一批先知先觉者已经在动了，机会是给有准备的人。”有保荐机构人士对《财经》记者表示，其所在的头部券商不久前举办了一次新三板业务线上培训，“有几百人报名，反响很热烈。”

转板的路径设计，对于投资人来说,无疑是重磅利好。北京南山投资创始人周运南表示，会给新三板二级市场带来很多赚钱机会和财富效应，有利于新三板挂牌市场、融资市场和交易市场的活跃。

“转板最快实现需要大概一年半时间, 第一批精选层将在七八月份出现。”联讯证券新三板研究负责人彭海预计。

新三板如何通“A”

哪些新三板挂牌企业能够转板通“A”？

具体来看，申请转板上市的企业应当为新三板精选层挂牌公司，且在精选层连续挂牌一年以上，还应当符合转入板块的上市条件。交易所可以根据需要，在上市条件中对股东人数、持股比例、市值及流动性等提出要求。

股转系统数据显示，2013年以来，共有97家新三板挂牌公司（含曾经挂牌，下同）的公司实现IPO上市。截至目前，已在科创板上市的新三板挂牌公司有19家，占科创板上市公司总量的20.88%；科创板在审企业中新三板挂牌公司有31家，占科创板在审企业总数的35.23%。

不过，以往挂牌公司上市需要先从新三板摘牌并重新申请上市，在IPO审核过程中与其他企业无差异，显著增加了企业成本。

此次转板上市，在审核程序上，《指导意见》指出，转板上市属于股票交易场所的变更，不涉及股票公开发行，由上交所、深交所依据上市规则进行审核并作出决定。沪深交易所建立审核沟通机制，确保审核尺度基本一致。

有保荐机构人士对《财经》记者强调，挂牌公司在进入精选层时已经接受了公开发行股票审核，因此转板时无需证监会的发行审核，而是受交易所的上市审核。

对于转板上市与IPO上市是否存在跨市场制度套利，业内人士分析，虽然二者公开发行股票时点的不同，但其发行行为均应满足《证券法》规定的公开发行条件，并经中国证监会核准或注册；其上市行为均应满足交易所规定的目标板块的上市条件，并经交易所审查。且精选层在交易规则、流动性水平、公司监管等方面与交易所市场趋同，转板公司在上市前后不存在制度套利空间。

《指导意见》要求挂牌公司申请转板上市应当按照有关规定聘请证券公司担任上市保荐人。鉴于新三板精选层挂牌公司在公开发行时已经保荐机构核查，并在进入精选层后有持续督导，对挂牌公司转板上市的保荐要求和程序可适当调整完善。

“对于投行来讲，企业上市时间提前了，会增加投行业务量。”上述保荐人士对市场前景颇为乐观。

转板制度的实施，更加畅通了新三板投资机构的退出渠道，其中股份限售自然成为了市场关注的重点。

《指导意见》指出，计算挂牌公司转板上市后的股份限售期时，原则上可以扣除在精选层已经限售的时间。上交所、深交所对转板上市公司的控股股东、实际控制人、董监高等所持股份的限售期作出规定。

安信证券诸海滨团队表示，转板后限售期可抵减，对于一些新经济公司和中等规模科技企业吸引力较大。联讯证券新三板研究负责人彭海认为，此举有助于缩短一级市场投资周期，资金效率提高，从而促进一级市场投资支持了中小企业的发展，推动企业创新。

3月1日，新《证券法》正式实施，也为新三板改革夯实法治基础。业内人士指出，转板上市制度的实施，将拓宽资本进入实体经济、民营经济的渠道，更好地服务中小企业和民营经济成长壮大。同时发挥新三板在交易所和区域性股权市场之间承上启下的作用，畅通投资机构退出渠道，形成多层次资本市场发展合力。

“小IPO”受市场热捧

转板上市制度的出炉，挂牌企业申报精选层的积极性也迅速调动起来，从近期企业密集发布的公告就可见一斑。截至3月4日，共有72家公司发布意向，其中有8家公司曾计划A股上市，在新三板全面深改推行后“改道”精选层。

其中2月24日一天，就有方大股份、赛莱拉、秦森园林和同享科技四家创新层公司发布公告称将申报精选层，其中方大股份、秦森园林改变了既定的A股IPO计划，选择备战精选层。

秦森园林于2015年4月1日挂牌新三板，主营业务为园林工程施工、园林景观设计、园林养护及苗木种植。

2月24日，秦森园林在应对疫情影响的公告中披露，将根据疫情发展情况及公司生产经营情况适时启动精选层申报工作。这一则公告引起监管注意，股转公司火速下发了问询函，要求秦森园林说明精选层申报相关工作的现状、进展和后续安排，包括但不限于与券商签署保荐协议或辅导协议、向证监局提交辅导备案环节的具体进展。

秦森园林回复称，精选层申报事宜尚未与券商签署保荐协议或辅导协议，亦未向证监局提交辅导备案。

除了创新层挂牌公司，也有基础层企业发布了拟申报精选层的公告。

飞利达2月11日发布公告表示，已取得贵州证监局下发的《辅导备案登记受理通知书》，公司已进入向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的辅导期，辅导机构为国融证券股份有限公司。

对于企业究竟应该选择何种路径上市，银泰证券股转业务部总经理张可亮分析，应每个企业具体情况具体分析，够上市标准的，且条件远超IPO标准的，当然首选IPO，毕竟A股的流动性好，市场相对成熟，投资者众多。但是如果对IPO把握性不是那么大的话，建议还是稳扎稳打，先上精选层。

“首批头部几家，在市场上应该会受到欢迎。”新三板从业者李易表示，更多的投资人看重的不是精选层本身的流动性，而且转板后的收益，所以其实对基金要求也会有所调整。

“新三板存量是有限的，这几年通过自主上市、被并购、上科创板走了一批优质的企业，从长期来看，需要首批精选层企业和头部基金等做出一个引导效应，慢慢的市场就会活跃起来。”李易称。

改革方案逐渐明晰，也为中小券商带来了机会。多位受访的券商人士透露，不少机构投行部门正厉兵秣马，推进挂牌企业“小IPO”辅导项目进度，中小券商有望借精选层业务实现弯道超车。

首创证券表示，新三板是中小券商的主战场，前期积累的项目将形成精选层竞争优势，有望给中小券商带来业务发展空间。

太平洋证券股转业务部总经理王晨光也认为，三板业务对于大型券商来说，占其整体业务比重并不是很高，但对于中小券商来说，是个很好的增量，“监管部门提出了压实保荐机构等中介机构的责任，对我们来讲，也是压力。”

与此同时，近期多地证监局下发新三板挂牌工作通知。

2月7日北京证监局在官网发布《关于启动辖区挂牌公司公开发行辅导验收工作的通知》，这也是全国首家地方证监局“官宣”接受新三板精选层“小IPO”企业辅导备案。此后多地证监局纷纷跟进，精选层挂牌辅导已逐渐进入常态化。

值得一提的是，深圳、浙江证监局下发的通知中均明确表示：最近3年内在挂牌公司公开发行项目中担任过项目协办人，且满足保荐代表人资格条件的，可向中国证券业协会申请注册为保荐代表人。

有券商人士指出，通过保荐代表人资格考试后，只能是”准保代”，只有具备担任公开发行项目协办人的经验后，才可能“转正”。此次允许准保代参与新三板精选层项目转正，业界普遍认为，可充分激发“准保代”参与新三板挂牌业务的积极性，加快精选层发展。