A股再融资新规“打补丁”:战投不好找,收割行不通

来源:《财经》 2020-03-25 18:31:13

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摘要:建投投资这样的战投并不好找,更多上市公司的定向增发预案面临调整,甚至重新找投资人

文/《财经》记者 王颖 郭楠 编辑/陆玲

再融资新规中战略投资者(下称战投)的标准刚出炉,便有上市公司率先“尝鲜”。

3月23日,亚威股份(002559.SZ)公告称,拟通过定向增发(下称定增)的方式,引入战投——建投投资有限责任公司(下称建投投资)。亚威股份表示,作为先进制造业领域的国有大型实业投资公司,建投投资可在经营管理、产业并购、市场开拓方面,给予上市公司战略支持。

“这才是真正意义上的战投,资本市场老的那一套收割玩法,已经行不通了。”有上市公司人士评价。但也有投行人士坦言,这类的战投并不好找,可谓凤毛麟角,以后引入战投的发行,会大幅减少。

战投难觅,源于证监会的再融资“打补丁”政策,收紧了战投的定义。

3月20日晚,证监会发布《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》(下称《监管问答》),明确战投要有“国际国内领先的核心技术资源”,或者“国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源”,委派董事参与公司治理等等。

对此标准,多位受访的市场人士直呼“太严格”。

“说白了,要么提供技术,要么提供市场,关键还要有钱。”有上市公司人士表示,战投的“打补丁”政策,提高了上市公司募集资金的难度,要求能提供国际化专业化的行业支持,还要能进董事会,这样的投资伙伴,对上市公司来说,选择面很少。

根据目前已公布再融资方案,超四成涉及引入战投,其中不乏上市公司董监高、员工、公募私募基金、保险公司以及外部自然人。但战投定位模糊,多数上市公司并未详细披露认定的原因,甚至被市场质疑为套利型“伪战投”。

新规下,若上市公司无法自圆其说,那么方案的调整已不可避免。

3月23日以来,商赢环球、上海雅仕、东方银星、金杯汽车等近二十家上市公司纷纷发文提示风险,称发行对象存在不符合战投要求的可能。

作为目前发行对象中的主力,私募股权投资机构受到的影响首当其冲。如何论证自己是监管定义下战投,成为摆在面前最重要的功课。

但有私募人士向《财经》记者透露,战投新规更多的是定性标准,仍有博弈和解释的空间,“毕竟,资本市场从来不缺故事。”

新规第一单

定增也叫非公开发行,即向特定投资者发行新股,定增的发行对象多为战投。引进战投,对于上市公司提高经营管理水平,完善公司治理结构具有重要意义。

作为战投新规发布后,首个据此设计的定增预案,亚威股份的操作,无疑具有重要的参考意义。

3月22日晚,亚威股份公告称,拟引入建投投资作为战投,按照5.15元/股的价格向建投投资发行不超过3823.53万股股份,募集不超过1.95亿元,锁定期18个月。

方案公布后,亚威股份连续3日股价涨停,截至3月24日,收盘价为7.96元/股,相当于还没实施,市价相对发行价,已经浮盈了55%。

根据《监管问答》,战投应当符合下列情形之一:能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源,带动上市公司的产业技术升级;能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源,大幅促进上市公司市场拓展等。

亚威股份引入的建投投资究竟何许人也?

公告显示,建投投资是一家国有投资公司,中国建银投资有限责任公司的全资子公司,中央汇金的全资孙公司,主要从事直接股权投资、股权基金投资及基金管理业务。

截至2019年三季度末,建投投资总资产为155.67亿元,营业收入6.69亿元,净利润2.88亿元。在先进制造、通用机械装备等领域,建投投资的重要投资项目包括江淮汽车、龙蟠科技、盛瑞传动、东方精工等。

而这一点正好与亚威股份相契合。亚威股份的产品主要为金属成形机床、激光加工装备。公司认为,结合建投投资在先进制造业领域的产业布局,公司与建投投资具有较强的战略合作基础,建投投资能够在管理经营、产业上下游投资并购、市场渠道开拓、新技术推广应用等方面提供帮助。

“这个案例给市场提供了新的思路。”有投行人士分析,其原本认为,满足战投新规的公司只能是每个行业的龙头,可能会利好一些真正的产业大佬,有机会入股上下游配套企业,现在看来,具有丰富投资经验的大型投资公司,也是不错的选择。

证监会还表示,战投与上市公司需谋求双方协调互补的长期共同战略利益,愿意长期持有上市公司较大比例股份,委派董事实际参与公司治理等。

其中的“持股比例”和“委派董事”,引发业内讨论。前资深投行人士王骥跃认为,持股比例上,证监会没有定量,留了窗口指导的空间,“一般是5%,大公司可能会低一点。”

“委派董事”的要求则会提高投资门槛。“再融资新规出来的时候,上市公司和投资人都很兴奋,锁价八折,十八个月,很有吸引力。很多公司都按照35个作为数量范围找投资人。现在要派董事,哪有那么多席位提供,这样战投的数量就非常有限,导致对投资人的资金要求很高。”有上市公司人士直言。

从亚威股份的案例来看,公司宣布与建投投资签署协议,在经营业务、发展战略等层面展开合作,合作期限为3年。定增发行完成后,建投投资将成为上市公司的二股东,持有上市公司6.43%股权,并推荐董事人选。

事实上,战投的争议,还要追溯到今年2月。彼时,再融资新规发布后,定增市场被点燃。战投的身份因“锁价八折”和“18个月限售”等优势,受到追捧,其中不乏上市公司董监高、员工以及看起来与上市公司业务毫无关联的私募机构、外部自然人等。

方案一出,部分上市公司的股价较发行价格大比例浮盈,甚至翻倍,引发市场关于“利益输送”的争议。

“一项新政推出后,先行者总是喜欢把红利用到极致,倒逼制定者关上了原本打开的窗口。”有分析人士总结道。

或迎方案修订潮

与亚威股份相比,更多上市公司的定增预案可能面临修订。

3月23日以来,上海雅仕,商赢环球、东方银星、金杯汽车、赤峰黄金等近二十家公司纷纷表示,称尚需依据《监管问答》的要求作进一步论证,发行对象存在不符合战投要求的可能,定增方案的内容存在调整的可能。

有投行人士分析,如果无法找到满足新规的战投,最大可能,就是将方案从战投的锁价发行,改为竞价发行。

据了解,定向增发股票有两种主要的定价方式:一是以发行期首日为定价基准日的竞价发行,限售6个月;二是可以选择董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期首日,作为定价基准日的锁价发行。由于董事会召开时间可控,可提前锁定低价,增厚获利安全垫,成为了资金方的主流选择。而战略投资者可以享有锁价发行的权利,这也是“战投”身份如此抢手的原因。

但竞价发行也存在一定难点。有上市公司人士称,竞价发行和锁价发行,二者背后的投资逻辑不同,原本投资人未必愿意,基本上要重新找投资人。

此外,竞价发行高度依赖于二级市场的情况,在目前A股大幅波动的市场环境下,市场化询价并不容易。“最近就比较难发,因为按照二十日均价去定价,价格比现价还高,而且外部市场还没稳定,投资人就会观望。但如果遇到了上涨周期,发行没问题。”

“锁价发行的逻辑是不同的,折扣更低,锁定期也更长,这类投资人会更关注上市公司接下来一两年的发展计划和基本面。毕竟二级市场的短期波动在十八个月的时间里几乎可以忽略。”他解释说。

此外,竞价发行还涉及到募集资金投资项目的问题。

锁价发行,可以将募集资金全部用于补充流动资金,而竞价发行,用于补充流动资金和还债的比例不得高于30%,意味着,原来募集资金只是为了“补血”的公司,现在需要有实实在在的募投项目。

“论证募投项目很麻烦的,需要各种备案、鉴定和可行性报告。”有投行人士透露,“正常来说募投项目涉及到用地的,要拿到土地相关许可资质,如果要建厂房,环评还得过发改委、经信委这一关。”

简而言之,竞价发行能否成功,存在太多未知。

对此次再融资新规“打补丁”,市场观点不一。

前述投行人士称,“打补丁”政策提高了募集资金的难度,尤其在新冠肺炎疫情肆虐的当下,资金需求是重中之重,不利于对冲疫情对上市公司资金面的影响。

也有市场人士对“打补丁”新规表示支持,“对上市公司而言,确实需要有真正行业资源者,再融资政策才能更落到实处,否则,鱼龙混杂,又可能沦为一级半市场套利工具。”

对于券商来说,从研究定价到发行承销,一系列业务逻辑,都可能发生改变。

有投行人士透露,不少上市公司正在为调整方案忙碌着,“我们也要加班加点了”,预计集中申报期会在4月至5月份,拿到批文集中发行,可能会在9月至10月份。

“大家集中发行,必然考验的是投行的定价和销售能力。要想办法找发行窗口和时机,多抓一些资源在手里,把股票销售出去,而不是像过去,把更多的精力放在整理材料、与监管层沟通上。”他说。

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