凯龙高科:对赌协议“名亡实存”,大客户生死未卜

来源:财经网 2020-09-15 17:33:34

时隔2年,凯龙高科再次向创业板发起了冲锋。

9月3日,凯龙高科技股份有限公司(以下简称“凯龙高科”)将正式接受创业板上市委的审核。

凯龙高科主营业务为内燃机尾气污染治理装备的研发、生产和销售,其早已于2017年就曾进行过创业板的上市申请,但最终只是草草收场。

虽已是“二进宫”,凯龙高科此次上市背后同样存在着不少的问题,其目前仍然存在着十多项“名亡实存”的对赌协议,一旦此次上市出现波折,所有对赌协议将全部恢复效力。

另外凯龙高科的大客户稳定性也难以预料,其大客户东风朝柴目前已经破产重整,还拖欠凯龙高科超过6000万元的货款未支付。另一大客户上汽红岩也似乎在另请高明,2019年其对凯龙高科的采购规模呈肉眼可见的断崖下降。

对赌协议“名亡实存”,此前触发对赌曾“求助”第三方

若上市失败,对赌协议就自动恢复效力,即将冲刺上市的凯龙高科背后仍隐藏着对赌协议特殊条款。

凯龙高科的股东列表中有不少机构股东,但与机构股东常伴的对赌协议也同样出现在了凯龙高科身上。

据招股书披露,在此次创业板上市申请前,凯龙高科与至少12家股东之间签订着对赌协议,对赌条款也几乎都与IPO申报相关。财经网根据招股书统计发现,此次上市申请前与凯龙高科签订对赌协议的机构股东合计持股比例已达到近20%。

当然凯龙高科还是在此次IPO申报前夕及时清理了对赌协议,2019年5月凯龙高科、其控股股东臧志成及其女儿臧梦蝶与已签订对赌协议的12家机构股东签订了“对赌条款附条件终止履行的补充协议”,自公司向中国证监会上报 IPO 申请材料之日起,对赌协议无条件自动终止并不再执行。

这一切看起来既正常又合理,但意外的是新补充协议中还是留下了小尾巴,若凯龙高科IPO申请最终未能通过中国证监会审核,自相关审核结果公告之日起,上述对赌协议将恢复执行。

由此看来,新的补充协议表面上看起来是清理了对赌协议,但实际上却是对原对赌协议更进一步的保护,若凯龙高科的上市进程有任何意外,对赌协议便立刻死而复生,那么凯龙高科此次科创板上市申请前的对赌清理仅仅是为了合规吗?

对于对赌协议“名亡实存”的问题,财经网曾以邮件形式向凯龙高科进行沟通核实,但截至发稿前并未收到回复。

对赌协议可以说是凯龙高科的老问题了,2018年因对赌协议被触发,凯龙高科实控人还吃下了不小的麻烦。

2017年凯龙高科曾进行过创业板的IPO申请,当时的凯龙高科也牵连着10多项对赌协议,其同样是使用了与当前相同的处理方式,先暂停对赌协议,若IPO 申请最终未能通过证监会审核,对赌协议将恢复执行。

很遗憾当年凯龙高科的IPO申请草草收场,对赌协议恢复效力,对赌相关方新麟二期要求臧志成以3786.16万元的总价回购其持有的全部股份。

雪上加霜的是,臧志成似乎并没有足够的资金进行股份回购,其仅回购了其中的785.67万元,剩余的3000余万元由新进股东无锡金控回购。

已经“上市失败”过一次的凯龙高科若再遇IPO波折,实控人臧志成还能再次抗下如此之大的对赌压力吗?

另外凯龙高科的对赌问题似乎也与大客户存在着关联。

据招股书披露,潍柴净化是凯龙高科的长期大客户之一,2017年至2019年分别为凯龙高科贡献营收1.52亿元、1.70亿元、2.57亿元。

不过潍柴净化与凯龙高科之间还存在着一定的股权联系,潍柴净化所属的潍柴动力集团合计持有冠亚投资49.50%的出资,冠亚投资又是凯龙高科的股东,共持有凯龙高科3.73%的股份。

2014年冠亚投资增资凯龙高科,并签署了关于“一年半内向中国证监会上报IPO材料”的对赌协议,当年度潍柴集团为凯龙高科第一大客户,贡献营业收入高达1.43亿元,第二年双方之间的交易额又快速下降至9431万元。

2019年凯龙高科再次进行上市申请,双方之间的交易额又瞬间涨至2.57亿元,增幅超过50%。

值得注意的是,截至目前凯龙高科与冠亚投资之间仍然存在着可恢复的对赌协议。

凯龙高科与潍柴净化之间的交易额在两次计划上市申请前都出现较大幅度的增长,是巧合还是事出有因呢?

对于此问题,财经网曾以邮件形式向凯龙高科进行沟通核实,但截至发稿前并未收到回复。

大客户破产,主要客户削减采购

在高悬的对赌压力之外,凯龙高科目前也正面临实实在在的客户危机。

凯龙高科是高客户集中率的企业,2017年至2019年其对前五大客户的依赖度分别达到了79.14%、76.29%和73.63%,任何一个大客户都可能直接影响凯龙高科的财务表现。

但不巧的是,凯龙高科偏偏在上市大考前“丢失”了大客户,甚至还面临相关应收账款坏账的风险。

东风朝阳朝柴动力有限公司(以下简称“东风朝柴”)是凯龙高科的大客户之一,2017年至2019年分别为凯龙高科贡献营业收入1.3亿元、1.04亿元、6153.94万元。

从年年下滑的交易额也可以看出,东风朝柴与凯龙高科的关系似乎日渐疏远,不过更严重的问题是东风朝柴目前已破产。

2020年3月9日,东风朝柴因经营困难被朝阳中院裁定进行破产重整,但事件严重程度不止于此,已经破产的东风朝柴还拖欠着凯龙高科合计6326.24万的货款,目前凯龙高科已经对其中的3176.36万元计提坏账准备。

虽然东风朝柴未来状况未卜,甚至连账款都已无法支付,但凯龙高科似乎还在计划继续与东风朝柴继续进行交易。

据重要合同披露显示,凯龙高科与东风朝柴2020年将继续进行合作,订单合同不低于3000万元。

在东风朝柴破产重组的背景下,凯龙高科为何要与其继续进行业务合作?2019年凯龙高科已经计提3176.36万元坏账准备的情况下,2020年继续与东风朝柴进行不低于3000万元的业务合作,是否存在继续计提坏账准备的风险呢?

对于以上问题,财经网曾以邮件形式向凯龙高科进行沟通核实,但截至发稿前并未收到回复。

如果说东风朝柴的破产是意外,那么另一位大客户上汽红岩的“另请高明”可能是凯龙高科更担心的事。

2018年下半年开始,凯龙高科的大客户上汽红岩为保障其所需的柴油机SCR系统的稳定供货及降低成本需要,已经开发了其他供应商以代替部分凯龙高科的供货。

值得注意的是,上汽红岩的“另请高明”对凯龙高科已经呈现肉眼可见的影响。

2017年至2019年,双方之间的交易额出现塌方下滑,分别为3.50亿元、3.49亿元、2.18亿元,其中2019年的交易额下降幅度达到了37.51%。

在以上2个大客户的经营变故之下,凯龙高科2019年的经营业绩也出现了全方位下滑,其2019年度营业收入、净利润及扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润同比分别下滑8.12%、20.09%、23.29%。

多个客户、采购数据现异常,提供虚假采购合同进行不规范贷款

在东风朝柴、上汽红岩的相关问题之外,凯龙高科的其他重要客户也存在着数据异常,但其招股书中并未进行合理解释。

报告期内,凯龙高科的核心客户包括上汽红岩、潍柴净化、上柴股份、玉柴机器、福田汽车、东风朝柴、南京依维柯等国内主要的主机厂或整车厂。

但根据凯龙高科的重要销售合同,目前公司及子公司正在履行或将要履行的3000万元以上的销售合同为5个,对应客户分别是上汽红岩、潍柴净化、玉柴机器、福田汽车、东风朝柴,其中东风朝柴已进入破产重组程序。

除以上重要合同中所披露的客户之外,上柴股份、南京依维柯却并未出现在重要合同之列,另外凯龙高科的重要销售合同中也并未出现新客户。

对于此事财经网曾以邮件形式向凯龙高科进行沟通核实,但截至发稿前并未收到回复。

另外值得注意的是,凯龙高科的部分采购数据也出现前后无法对应的情况。

2016年至2019年,凯龙高科自主品牌柴油机SCR系统的销售收入分别为2.28亿元、6.81亿元、6.82亿元、4.81亿元。

柴油机SCR系统的核心部件之一氮氧化物(NOx)传感器,采购自德国大陆集团在中国投资设立的子公司,且公司目前所需的NOx传感器仅由大陆集团独家供货。而通过采购量来看,2017年NOx传感器的采购量同比上升280.48%,2018年同比上升6.42%,2019年同比上升11.79%。

但是问题来了,凯龙高科在2018年到2019年柴油机SCR系统销售额放缓下降的前提下,为何还再加大对NOx传感器的采购呢?对于该问题,财经网同样向凯龙高科进行了沟通核实,但截至发稿前也未收到回复。

此外凯龙高科还曾存在过不规范受托支付银行贷款的情况。

2016年至2017年上半年,凯龙高科在向银行申请流动资金贷款过程中,通过与供应商签订超出实际采购金额的《采购合同》,以受托支付方式委托银行将贷款支付给供应商,再由其立即转回给本公司。

提供虚假采购合同进行受托支付贷款,而且受托支付贷款还由供应商转回了本公司,凯龙高科的不规范贷款已经违反了《贷款通则》相关规定。

临冬/文