中科英泰:股东隐瞒从业经历,保荐机构漏洞频出?

来源:企业观察网 2021-06-24 17:34:56

来源:企业观察网 作者:凌夏

2021年6月18日,瑞能半导IPO被终止,而其被终止审核的核心质疑点在于,“是否通过不认定实际控制人规避同业竞争等相关监管要求的情形。”

与之相似,中科英泰同样处于无实控人的状态,且其股东持股的一家公司与其业务相似,并且二者还存在购销业务,发审委也对此高度关注。

通过公开资料查询发现,中科英泰重要股东竟还曾任该公司的高管,但招股书中却未披露相关信息,其保荐机构浙商证券或有核查不严之责。

实控人迷局

据招股书显示,中科英泰的股权结构较为分散,不存在控股股东和实际控制人。其共有71名股东,其中,柳美勋夫妇合计持股比例为19.41%,焦丕敬夫妇合计持股比例为17.89%,殷良策夫妇合计持股比例为17.89%,没有任何单一股东或一方所持股权比例超过 20.00%,股东之间也均不存在一致行动安排,也不会寻求与其他股东实施对公司的共同控制,因此,中科英泰不存在控股股东和实际控制人。

有意思的是,招股说明书显示,殷良策、柳美勋、焦丕敬曾在重合时间段内任职同一家公司,前述三人分别于1988年、1989年、1990年入职青岛海信电器公司,此后三人又分别任职于青岛海信计算机有限公司、青岛海信网络科技股份有限公司,且在2002年前后,三人均从上家公司离职,此后共同任职于中科英泰。

招股书显示,中科英泰成立之初是由徐明铎、董江分别出资170万元、130万元设立的,其中未见上述三人的身影,但事实上,这仅是三人披上的马甲。据招股书披露,因前述三人不愿作为股东出现在工商登记信息中,故柳美勋、焦丕敬持有的股权由焦丕敬岳父徐明铎代为持有,姜美玲(系殷良策之妻)持有股权由董江代为持有。

实际上,中科英泰正是前述三对夫妇一同创办的,彼时合计计持有86.67%的股权,公司控制权在手。

令人疑惑的是,自1990年开始,殷良策、柳美勋、焦丕敬三人就一起共事,截至当前,已有三十余年的合作经历;且起初创办中科英泰时,柳美勋的股权还由焦丕敬岳父代持,可见,其三人的关系颇深,那为何三人却没有签定一致行动人的协议呢?

中科英泰董事会目前由9名董事组成,其中3名为独立董事。根据《公司法》和公司现行有效的《公司章程》的规定,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。若不考虑独立董事,殷良策、柳美勋、焦丕敬三人在董事会的席位已经过半。

可见,若前述三人签定一致行动协议,从持股比例以及董事会表决权来看,都能成为中科英泰的实控人,但如今却让中科英泰沦为无实控人的境地,意欲何为?

规避同业竞争之嫌

中科英泰无实控人的情况,或与其股东持有一家公司的股权相关。

据招股书显示,殷良策为青岛众英鸿泰投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“众英鸿泰”)的普通合伙人,持有众英鸿泰47.80%的份额,为第一大股东,并担任执行事务合伙人。而众英鸿泰又持有智汇方象(青岛)软件有限公司(以下简称“智汇方象”)10.04%股权,故殷良策间接持有智汇方象的股权。

重点就在于,智汇方象的业务与中科英泰的业务有类似之处,其主营业务为云收银系统研发、销售与服务,为零售流通企业、智慧菜场、智慧商圈提供云POS-ERP、移动支付等数字化解决方案和运营服务。

中科英泰的业务主要面向“新零售”需求,生产智能交易终端、自助交易终端、智能秤系列产品,同时开发SaaS 零售管理系统、农产品批发追溯系统等智慧流通解决方案等。

通俗来讲,二者的业务最终均服务于收银结算交易,故智汇方象与中科英泰的产品在行业上有交集。

不仅如此,智汇方象还与中科英泰存在购销交易,上文提到中科英泰所谓的开发SaaS 零售管理系统,正是购自于智汇方象,而该系统也是智汇方象最为核心的业务。

但根据《上市公司治理准则》第二十七条规定,“上市公司业务应完全独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实际控制人及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务,控股股东及实际控制人应采取有效的措施避免同业竞争。”换言之,上市公司与实控人旗下公司间的同业竞争是严令禁止的。

对于中科英泰前述情况,发审委也持质疑态度,在问询函中问道,“发行人是否存在通过认定无实控人方式规避同业竞争核查的情形,是否存在潜在同业竞争情况。”

由此看来,中科英泰在实控人认定以及同业竞争问题上还需要下一番功夫解决。

股东隐瞒从业经历 浙商证券核查不严

中科英泰前述三位重要股东中,除了殷良策与智汇方象关系颇深外,柳美勋与智汇方象也有不解之缘。天眼查显示,柳美勋还曾担任智汇方象的高管。

但是,招股书披露的柳美勋简历上却没有相关的从业经历介绍,保荐机构浙商证券或应承担核查不严之责。

实际上,浙商证券近期也刚刚遭到证监会处罚。据2021年4月30日,证监会重庆监管局发布的警示函显示,浙商证券重庆分公司负责人陈健在任职期间,存在在其他营利性机构兼职的行为,公司未及时发现陈健的兼职行为并向监管局报告,反映出公司内部控制不完善、合规管理不够到位。