◎何昕怡

6月11日，上交所对上海思尔芯技术股份有限公司（简称“思尔芯”）及相关责任人发布纪律处分决定。鉴于思尔芯在公告的证券发行文件中编造重大虚假内容，其招股说明书涉及财务数据存在虚假记载，上交所决定对思尔芯予以5年内不接受其提交的发行上市申请文件的纪律处分。据悉，这也是注册制实施以来，交易所首次对IPO发行人处以5年内不接受申请文件的纪律处分。

思尔芯招股书虚假记载

据了解，为满足上市条件，思尔芯在公告的证券发行文件中编造重大虚假内容，其招股说明书涉及财务数据存在虚假记载。

根据纪律处分决定书，经查，思尔芯通过虚构销售交易虚增营业收入、通过提前确认收入虚增营业收入、少计期间费用等方式，2020年虚增营业收入合计1536.72万元，占当年度营业收入的11.55%；虚增利润总额合计1246.17万元，占当年度利润总额的118.48%。

其中，在虚构销售交易虚增营业收入方面，思尔芯通过该方式虚增营业收入812.17万元，对应虚增利润总额782.78万元。

上交所发现，2020年2月，思尔芯与紫光同创签订《软件销售合同》，合同约定思尔芯向紫光同创销售软件产品。2020年7月，思尔芯确认对紫光同创软件销售收入632.08万元，增加思尔芯2020年度利润总额632.08万元。经查，该销售交易不具有真实性。

2020年11月，思尔芯与焱之阳签订销售合同，约定思尔芯向焱之阳销售设备及软件产品。思尔芯于2020年12月确认上述销售收入180.09万元，增加利润总额150.70万元。经查，该销售交易不具有商业实质。

在提前确认收入虚增营收方面，思尔芯2020年通过该方式虚增营业收入724.55万元，对应虚增利润总额433.35万元。

上交所发现，思尔芯通过向名义客户图漾科技、埃瓦智能销售产品，提前确认对终端客户的销售收入427.84万元，虚增利润总额252.94万元。

同时，思尔芯提前确认对牛芯半导体的销售收入61.06万元，虚增利润总额37.08万元；提前确认对超越科技的销售收入235.65万元，虚增利润总额143.33万元。经查，上述销售交易中涉及产品的生产、交付时间实际为2021年。

在少计期间费用方面，上交所发现，思尔芯存在向关联方无息借款的情形，但上述借款利息均未作为权益性交易计提利息费用并计入资本公积，违反了相关规定，导致2020年思尔芯少计提利息费用30.04万元，对应虚增利润总额30.04万元。

5年内不受理思尔芯IPO

上交所认为，思尔芯通过虚构销售交易、提前确认收入等方式，虚增营业收入、利润总额，明显具有主观故意，已经中国证监会认定和查实，违规事实清楚，影响恶劣。

经上交所纪律处分委员会审核通过，根据相关规定，决定对思尔芯予以5年内不接受其提交的发行上市申请文件的纪律处分；对6名相关责任人予以公开认定3年内不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员的纪律处分；对思尔芯实际控制人、时任董事长黄学良予以1年内不接受其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件的纪律处分。

思尔芯业务聚焦于数字芯片的前端验证，为国内外客户提供原型验证系统和验证云服务等解决方案。2021年8月，思尔芯提交科创板首发上市申请获受理，公司拟募资10亿元。作为首发信息披露质量抽查企业，证监会于2021年12月对其实施现场检查，发现公司涉嫌存在虚增收入等违法违规事项。2022年7月，思尔芯撤回发行上市申请。证监会对其涉嫌欺诈发行行为进行了立案调查和审理。

2024年2月，证监会作出行政处罚，对公司和相关责任人罚款100万元至400万元不等，罚款总额达1650万元。

据证监会官网，该案系新证券法实施以来，发行人在提交申报材料后、未获注册前，证监会查办的首例欺诈发行案件。