银行卡收单规则重塑

2014-09-09 10:33:04

2014年是中国银行卡收单市场的多事之秋。

在银行卡业务中,所谓收单,是指签约收单机构向商户提供的资金结算服务,也就是最终持卡人在收单机构签约商户那里刷卡消费,收单机构负责结算的业务。今年以来,预售权事件、虚假商户、套码、“切机”……这些关于收单市场的违规现象不断见诸报端。“套、冒、绕”等违规行为正在使收单市场正常的商业竞争沦为“谁更无底线”的比赛。在劣币驱逐良币的市场环境下,越来越多的收单机构或主动或被动地加入到了违规的行列。

如此大规模的违规必然有它产生的制度环境。易宝支付CEO唐彬认为,“乱”的原因不是说这个行业的人或企业有多坏,而更多是行业的规则出了问题,未能与时俱进。

央行已经意识到治乱的根本在于市场规则的重塑。《财经》记者获悉,央行正在组织力量对银行卡收费定价进行研究。作为银行卡市场最核心的规则,收费定价和市场参与主体密切相关,通过改革定价机制来理顺市场秩序,实际上是牵住了解决问题的“牛鼻子”。

这将是中国银行卡市场的第四次调价。

目前,央行支付结算司已经草拟了关于新一轮银行卡调价的方案。业界呼吁良久的“借贷分离”、“统一商户类别”等原则都将贯穿其中。为了获得发改委对于此次定价改革的支持,人民银行将在9月与发改委展开协调磋商。从目前的情况看,发改委对此次调价的原则理念也比较认同。如果一切顺利的话,在2014年下半年,正式的调价方案将有望成形。但要真正实施,还面临一定的博弈,熟悉政策制定的权威人士指出,预计最早也要等到2015年。

市场乱象

市场参与主体普遍希望定价改革越快越好。在现有的规则体系下,各方都面临着不违规就挣不到钱的境地。

银联在《2014年上半年银行卡受理市场规范工作通报》(以下“《通报》”)中指出,2014年上半年,违规套用低扣率、虚假商户入网等传统违规现象依然高发。

违规套用低扣率(扣率,即指商户刷卡手续比率),又称MCC套码,是业内最普遍的违规现象。MCC的英文全称是“Merchant Category Code”,它由四位数字组成,用于标明银行卡商户的实际经营行业分类。在国内现有的定价体制下,MCC是区分商户差别定价的基础。因此,如果改变商户MCC的类别,也就改变了其刷卡手续费比率。比如餐娱类商户的刷卡手续费比率是刷卡金额的1.25%,一般类适用的扣率是0.78%,民生类适用的扣率是0.38%,不同类别之间的价格有较大的差距, 这就为套码的产生提供了制度的温床 。

而商户的分类又是依据营业执照的注册信息,因此违规套用低扣率首先要提供虚假商户注册信息,也就是所谓的“虚假商户入网”。

对于众多的三方收单机构而言,通过“套码”和“虚假商户入网”这样的办法来降低商户扣率、赢取市场规模,已经成为行业的惯例。现实的情况是,如果不这样做,你的商户可能就会被别人抢走。

一位第三方支付机构的负责人说:“不是所有商户或者代理都愿意把价格打到这么低,但这就像上楼梯一样,是一脚一脚互相踩上去的,比如原来1.25%的商户,套码套到0.78%,然后另外一个商户知道了,也要比照0.78%,你再拿0.78%去抢的时候,发现商户已经是这样了,为了竞争,就只能奔着0.38%去。”

一位地处北京的收单机构代理服务商说,“没有人愿意做不合规的事情,其实都是为市场和竞争对手所逼。”所谓代理服务商,指的是为收单机构布设POS机具提供代理服务的人。

这种愈演愈烈的套码行为不仅在非金融机构和代理服务商中盛行,甚至连银行也加入了其中。只不过一些银行用内部补贴的方式来变相降低扣率水平。

收单市场看重规模。在僧多粥少的情况下,只能靠规模获得收益,各种无底线的竞争频频出现。

2010年,央行颁布了《非金融机构支付服务管理办法》(人民银行令[2010]第2号),也就是业界俗称的“2号令”。2号令开放了收单市场,承认了非金融机构在支付领域的合法地位,并对非金融机构从事收单业务实行牌照管理。

随后几年中,有70家非金融机构拿到线下收单牌照,如果再算上事实上从事收单业务的机构,整个市场参与主体的数目会在数百家。然而,收单市场的规模却无法在短时间内呈现突破性增长:存量市场已经相对稳定,增量主要来自利润薄的批发零售业。这就好比核定载客量10个人的车子,一下子涌上了40个人,拥挤混乱不可避免。

上述熟悉政策制定的权威人士说,市场一下子进入这么多新生力量,各有各的想法,有些人想做事,有些人想赚一把就走,一些机构缺乏应有的合规意识和对金融的敬畏精神。

今年以来,出于对卡组织规则的维护,银联加大了对入网机构违规行为的约束。银联每个月都会向收单机构发送不合格商户的名单,要求收单机构补充关于商户的合规资料,如果资料不合要求的话,商户就面临着调整费率或者关闭关停两种约束措施,同时按照最高六个月的期限补缴因套码所获得的利益。在实际操作过程中,这种约束金以补偿性清算的名义进行,银联从收单机构清算资金中扣除并按7∶1还原给发卡行和银联,而一些被约束的第三方机构又将其转嫁到外包服务商身上。但即便如此,违规行为依然普遍。

《通报》显示,2014年上半年,银联在全国确认违规商户461936户,占活动商户的5.84%。其中非金融机构违规商户355835户,占全部违规商户的77.03%。同期,全国实施约束商户 197044户,约束金额达3.56亿元,补偿发卡银行3.12亿元,其中非金融机构约束金额2.62亿元,银行约束金额0.94亿元。

受理市场规范工作形势严峻。 除了违规套用低扣率和虚假商户入网以外,大规模交易转移、买卖通道和“切机” 等新型违规现象也频频发生。

定价改革

上述熟悉政策制定的权威人士对《财经》记者表示,收单市场的“乱”主要表现出两个问题:一个虚假商户,另一个就是套码,而套码说到底就是收费的问题。“如果是一个标准就没得可套了。靠行政力量管不住,最好的办法是把价格统一。”

中国的银行卡市场经历了三次定价。首先是在联网通用之前。央行曾经区分商户的类别制定了两种费率,即2%和1%。第二次是在联网通用和银联成立后。2003年,央行以批复的形式同意了银联提交的银行卡跨行交易收益管理办法,也就是业内所称的“126号文”。126号文确定了7∶1∶X的分润比例,固定了发卡方和转接清算机构的收益,放开了收单机构,并针对商户类别做了差别定价。当时的考虑是鼓励发卡,同时促进收单机构的竞争,但回过头看,这次定价也有瑕疵。由于将商户划分为五类,不同类别商户刷卡手续费差别很大,甚至还出现了零扣率的公益类,这就为后来的套码提供了制度的温床。

最近一次调价在2013年初,这次调价由发改委主导。由于当时国内经济形势不好, 国务院高层重视商超等企业降低刷卡手续费的呼声。调整后的结果是将银行卡刷卡手续费平均降低了20%左右。这虽然减轻了商业企业的负担,但却也使银行卡产业链各方收入进一步缩水,客观上加剧了产业的混乱。

再一次定价的要求已十分迫切。目前,央行正在组织力量对银行卡收费定价进行研究。作为银行卡市场最核心的规则,收费定价和市场参与主体密切相关,通过改革定价机制来理顺市场秩序,实际上是抓住了问题的关键。

银行卡市场是一个典型的双边市场。根据国际双边市场权威专家Rochet和Tirole的理论,双边(更一般的说是多边)市场是一个或几个允许最终用户交易的平台,通过适当地从各方收取费用使双边(或多边)保留在平台上。因此,各方能够接受的定价是市场得以持续发展的关键。

鉴于收单市场MCC套码问题十分严重,未来的定价将统一商户类别,采取同一费率,为的就是消除套码的制度温床。《财经》记者了解到,包括监管机构人士在内的银行卡产业链各方,对于“借贷分离”、“统一商户类别”等基本原则已经达成共识。绝大多数的市场参与主体都希望定价改革能“越早越好”。

简单来说,“借贷分离”就是在定价的时候将借记卡与贷记卡分开, 由于借记卡和贷记卡成本的不同,后者的费率会高于前者。 但在借记卡和贷记卡这两个大范围内,会允许因为卡种不同、服务不同而差别定价,比如高端信用卡和普通信用卡就可能产生不同的费率。

上海交通大学的陈宏民教授长期研究银行卡问题、是国内双边市场理论专家。他认为,此次定价机制调整的基本原则就是把“以商户分类为主”调整成“以卡种差别分类为主、商户分类为辅”。

中国银联业务部总经理黄建军对《财经》记者表示,在产业人士看来,重要的是通过“借贷分离”的方式去掉套利空间, 引导市场参与主体依靠服务水平来竞争。“如果说没有套码的空间了,就看谁家服务好,谁家给商户提供资金结算效率高。”

一位股份制银行信用卡中心负责人说,从发卡这端来说,收益一年比一年低,已经到了苦不堪言的地步。在他看来,如果不变更定价规则,市场参与方都没有办法从中脱离。“以前我们说变更时机没到,是想把规模做大,现在市场已经成熟。”

截至2013年底,全国累计发行银行卡42.14亿张,其中,借记卡发卡量占银行卡发卡总量的90.7%,信用卡发卡量占比为9.3%。发卡市场的规模到了“连学生都有信用卡”的阶段。

“现在银行卡规模已经超过了边界成本的阈值,是到了精细化定价的阶段了。”一位对银行卡定价有充分研究的业内专家表示。但他认为,银行卡定价十分复杂,不应预设“借贷分离”的前提,也不要单纯照搬国外现成的做法。最重要的是站在国内个人零售支付体系变迁的角度下看待问题,并建立有效的定价沟通协调机制。

具体来说,银行卡市场涉及发卡机构、收单机构、转接清算机构、商户、持卡人五方利益主体。任何决定都可能影响各方利益。比如,如果提高信用卡刷卡费率的话,就可能出现一些小微商户拒刷信用卡的现象。

再比如,发卡行和收单机构的利益就需要再权衡。易宝支付总裁唐彬对《财经》记者谈及了其对7∶2∶1分润模式的不同看法。在他看来,规则要与时俱进。在发卡规模已经很大的情况下,要意识到发卡不是核心,反倒是受理市场需要投入资源建设,最终应过渡到市场定价。另外,可以考虑参考国际成功做法,实现借贷分离定价。

近年来,随着互联网金融的介入,跨界融合的趋势越发明显,线下收单市场的规则体系进一步受到冲击。一些互联网企业将支付业务看成是基础业务,在可以通过其他增值服务获取更多收益时,支付业务就在某种程度上成为了其交换的筹码,但这对于传统做支付行业的企业来说却是商业模式的破坏与颠覆。与此同时,一些互联网企业将线下交易转化为线上交易,也使得线下收单的成本越来越低。这些都对既有的秩序产生了挑战。

厘清连接模式

在导致收单市场“乱”的诸多原因中,非金融机构的“本代本”一直是市场争议比较大的话题。所谓非金融机构“本代本”是指非金融机构多头直接连接发卡银行。这样一来,收单机构就绕开了作为转接清算机构的银联, 完成了和发卡行的直接对接,成为了事实上的转接清算机构。由于不走银联通道, 分润由收单机构与发卡行自行协商。

由此,中国的收单市场形成了诸多收单机构直接连接发卡行的局面。这在国际上都绝无仅有。央行副行长刘士余近日在《中国金融》杂志撰文指出,部分支付机构和个别金融机构违规从事跨行清算业务,面临法律、流动性、信用等多重风险。

银联在上述《通报》中指出,非金融机构多头连接发卡银行,导致市场产生两种价格行为、两种安全标准和两种规范要求,扰乱了国家发改委制定的银行卡价格秩序,增大产业各方的风险,已成为当前受理市场违规的根源之一。

上述熟悉政策制定的权威人士指出,支付清算系统是一个国家重要的金融基础设施,IMF和世界银行都有这样的共识,即,集中的转接清算系统效益最高、安全性也最好。单个收单机构直接与银行相连的办法,实际上是一种资源浪费,增加了网络的复杂性并容易产生系统不稳定因素。“别人的经验都是用教训买来的,只不过我们没有发生这样的事情,所以你说别人不听。”

银联的诉求基于其银行卡本身的品牌权益。概括地说,银联认为,既然是银联卡,就必须走银联的转接清算渠道。否则卡组织的意义何在?前期巨额投入岂不付之东流?

这种观点无可厚非。像VISA和万事达这样的国际卡组织,在维护自身品牌权益上也非常坚决。在本品牌卡走自己转接通道这件事情上,一定毫不妥协。但具有中国特色的问题在于,国内银行卡的转接清算机构只有银联一家,收单机构常以此来反驳银联。

“如果中国是一个开放市场,我们一定遵循开放市场参与方的游戏规则。你如果破坏游戏规则,人家该怎么办就怎么办。”另一位第三方收单机构的负责人说。他此番表态的话外音不难理解,那就是银联的说法没错,但就目前中国的现状来说,独此一家的情形降低了其诉求的说服力。

关于“本代本”的问题,在《收单业务管理办法》中已经规定的很清楚了。《收单业务管理办法》第26条规定,收单机构将交易信息直接发送发卡银行的,应当在发卡银行遵守与相关银行卡清算机构的协议约定下,与其签订合作协议,明确交易信息和资金安全、持卡人和商户权益保护等方面的权利、义务和违约责任。

上述熟悉政策制定的权威人士表示,该条款实际上承认了目前银行卡跨行转接的三种模式,这三种模式分别是:收单机构与发卡行直连;收单机构通过一家银行来转接;收单机构通过银联来转接。但他同时强调, 收单机构与发卡行直连的前提条件是征得转接清算机构的同意。背后的逻辑是,发卡行和收单机构两方的合议不能损害第三方的利益。

此规定却无法执行。一位银联内部中层人士对《财经》记者说,产生这个问题的核心不仅在于非金融机构,也在于银行。最终是银行开了多个接口,让非金融机构接进来。从银行角度来看,这样做有其理性的一面,因为它可以拿到非金融机构存款。熟悉中国银行体系的人都明白,存款是立行之本,也是核心利益。而银行因此给非金融机构开的交易接口之多、之乱,也是局外人难以想见的。

这种情况也与目前商业银行总分行的格局有关。目前,非金融机构合作的都是大银行分支机构, 由于分支机构通常只站在自身本位考虑问题,其倾向于给非金融机构找最便宜的通道。因此,非金融机构和银行的接入就是通道成本之争,到最后最便宜的成本就是代收代付。

一位国有大行银行卡中心人士表示,在“本代本”这个问题上,支付公司实际上是利用了不同银行之间、银行的总分行之间以及分行与分行之间的不同利益诉求,不断找漏洞、拼通道,争取自身利益的最大化。

但如果从银行整体长远利益考虑,非金融机构“本代本”最终也会损害银行利益。在银行与非金融机构协商“本代本”价格的时候,不可避免要夹杂存款等多种因素作为考量,谈下来的结果就是价格越来越低。非金融机构借此获得了越来越多的商户,而银行却离商户越来越远。

为了去掉“本代本”这块心头之痛,银联采取了刚柔并济的策略。它一方面要求发卡银行严格执行监管要求,按《银行卡收单业务管理办法》第26条规定,遵守与银联之间的约定;另一方面则希望通过市场化的手段来解决困局。

《财经》记者了解到,银联正在与收单市场主要的非金融机构洽商战略合作协议。其中最重要的利益交换就是非金融机构走银联转接清算通道,而银联则需要提高产品和服务水平,并向非金融机构提供可观的营销回馈。

唐彬表示,非金融机构并不是一定要和银行直连,但前提是银联等的产品和服务要能满足支付公司的需求,保证其能够完成商业模式创新并获取利润。否则,支付公司还是不得不选择和银行直连。

另外一些公司则打算区分业务种类,分别选择走银联和直连银行。一位非金融机构负责人坦承,其已经与银联就此事有过多次沟通。他的看法是,收单产品会走银联的通道,因为简单省事。但他同时表示,其跟银行合作一定不是简单收单产品。

由乱到治

在被种种乱象折磨后,市场参与者希望规则的重塑和秩序的建构。即便是违规者自身,也开始意识到,即便违规在短时间可以获取规模和利益,但也容易为后来者靠更无底线的竞争所夺去。

这种情况在国内很多行业并不鲜见,甚至银行卡收单市场本身,在2008年至2010年期间也曾出现过一次乱象。

银联战略部副总经理刘源是第一轮银行卡收单市场乱象的亲历者。他向《财经》记者回忆起了2008年收单市场整治的情况:在2006年以前,国内的收单市场参与者基本只有工、农、中、建四大行和银联商务。2006年以后,一些股份制银行在完成股份制改造和上市之后,也开始参与收单市场的竞争。但当股份制银行2006年进入收单市场的时候,一些优质大商户已经被基本瓜分完毕。由于没有实力和国有大行展开直接竞争,他们所采用的竞争策略和支付机构现在用的差不多,即通过套码的方式来抢夺商户、扩大规模。

这种状态持续了大约两年,由套码所致的收益减损日趋明显。公益类交易和大额交易一度占到银行卡跨行交易额的70%,这意味着所有银行卡跨行交易中,发卡行和转接清算机构70%的交易是赚不到钱的。直到这时,市场参与者如梦初醒。他们意识到,如果再这样下去的话,中国银行卡收单市场可能就毁在自己手中。

2008年,落实央行相关文件的出台,银联开始了市场整治。当时主要做法是规范MCC的适用范围;严格控制公益类交易,并对所有公益类商户实行验证管理。

经过一段时间的治理,市场秩序得到明显改善,银行卡收单的整体收益水平也大幅提升。银联公益类交易的占比从30%-40%压缩到7%-8%。这使得起初对治理持反对意见的股份制银行也心服口服。

那次的“乱与治”为解决当下的问题提供了有益的思路。一、每当收单市场有众多新的参与主体进入时,其总会在一定阶段呈现“混乱”状态,这与银行或者非金融机构身份有关系但不绝对。二、“乱”之后的市场秩序重塑可以因监管和行业自律而达成,但需要有人出来牵头。三、长远来看,产业的健康发展并没有因为规范而放慢。

陈宏民给收单市场开出了三个药方:第一是线上线下统一定价;第二是借贷分离定价;第三就是加强对收单的监管。他认为解决问题要多管齐下,标本兼治。在定价问题短期得不到解决的情况下,治标的方法是加强监管。

银联在上述《通报》中也建议加大收单业务监管力度。建议人民银行在前期措施基础上,进一步加大收单业务监管力度,对“停新”以外违规机构启动专项检查,对查处的严重违规机构适时暂停新增商户业务,同时制定“停新”机构验收标准,对于验收不通过机构继续暂停新增商户,甚至强制退出市场,以巩固前期监管成果、遏制银行卡受理市场违规行为。

除了这些治标的短期措施和定价的调整外,不少市场主体将目光放到了监管框架的更新与重构上,他们认为这才是治本之策。目前,监管层受到市场质疑颇多的是对于收单机构的牌照管理。现实的情况是,没有牌照的公司也能做收单,一些拿到牌照的公司反而要付出更高的监管成本。

上述熟悉政策制定的人士道出了其中的苦衷。以前管机构管住“一把手”就行,现在面对众多的民营收单机构涌入,监管机构缺乏事中、事后的监管手段。本来想通过事前许可的方式提高门槛,但国内商业环境的特点就是不获得许可也照做。

聚财通公司总经理李俊卿表示,现阶段喊得比较响,执行的比较弱。由于机制的问题,执行存在天然困难。在他看来,市场已经长期走到这个地步,监管机构发了牌照,就不要担心收单机构经营不好会死。市场应该允许优胜劣汰。

问题是行政许可的注销涉及的流程复杂,想退出并不容易。但另一方面,法律又不允许为行政许可的数量设置限制,这就意味着,只要收单机构提出的申请符合要求,人民银行就要批准。这样就造成了市场参与主体短时间激增。

作为产业各方的枢纽,央行、银联和支付清算协会也各有苦衷。从监管部门人民银行来看,支付结算司和各分支行的支付处人手有限,无暇顾及数量众多的参与主体。中国银联对于卡组织规则的市场化约束行为,往往因为其目前独一无二的地位,而被误解与扭曲,冠以垄断之名。支付清算协会虽然是行业自律组织,但在国内特有的环境下,它不可避免地带有“中国特色”。

监管当局也尝试了一些方法。比如,在2014年3月,央行曾因预售权事件而暂停八家收单机构的新增商户的资格,这也是2号令颁布以来,针对收单机构最严厉的处罚。监管机构希望借此达到震慑的作用。

然而,收单市场的乱象依旧。被停新的机构也颇有微词,他们认为,监管机构的处罚缺乏透明的标准、有失公平。上述熟悉政策制定的权威人士解释说,八家机构是因为预售权套现金额而排定顺序。他反问道,在现有的体制下,如果不用这样的标准,那还能怎么办?

市场化破局

运动式的监管终难持久,市场化改革是破局的路径。

拿银联的很多约束行为来说,如果国内有多家转接清算机构的话,市场参与者会更容易认清它只是一种商业行为。参与主体有自我选择入网的权利,但只要入网,就要遵守转接清算组织的游戏规则。

银联业务部总经理黄建军告诉《财经》记者,国外卡组织有完善的规则体系和约束体系,其约束对象适用于各类会员机构和非会员机构,约束范围适用于卡组织运作规章的所有行为,包括但不限于第三方机构、品牌标识、发卡、收单、转接、清算、价格、争议、风险等。与此同时,其处罚约束措施多、力度大,以罚金方式运作较多,并按照不同情形设置多种罚金标准。相比之下,银联的约束力度并不算大。

再比如,市场化改革也意味着将协会做实,使其成为真正为市场参与方代言的自律组织。银联建议支付清算协会制定行业规范和标准,完善行业自律机制,加强对成员单位的业务指导,规范行业内的竞争行为,鼓励行业成员之间的相互监督。对违规机构恶意竞争等行为进行曝光和自律约束。

由乱到治,需要一个过程。

一些深邃的观察者发现,从管理的角度讲,“乱”不是一个好事,但从另外的视角看,“乱”也是达到“治”的必经之路:一是从市场开放角度来看,如果不给非金融机构这几年“扑腾”的时间,他们就不会熟悉这个产业,如果没有人熟悉产业,未来即使开放转接清算市场,国内也没有民营资本愿意进来,从这个意义上来说,“乱”培育了市场主体。二是从定价的角度来说,只有更多主体的参与,市场才能得出一个均衡价格,产业整体规模才能迅速扩大。

尽管各方对于2号令争议不断,但一个不能否认的事实是,自从2号令放开收单市场后,小微商户也有了POS机,老百姓刷卡消费更加便利,这是拜市场化所赐。

数据显示,国内受理商户增速从2010年开始逐步攀升,从32.6%逐步上升至2013年的58%。截至2013年末,全国联网银行卡受理商户达763.5万户,同比增长58.0%,增幅同比上升6个百分点。全年国内银行卡受理面积持续扩大,受理商户、联网POS终端和ATM终端规模均保持较高速度的增长。

央行副行长刘士余近日撰文指出,目前,我国传统上由银行部门垄断支付服务领域的格局已被打破,支付服务尤其是零售支付服务领域已基本实现市场化,支付服务提供者日益多元化,支付方式日趋丰富和个性化,行业自律组织已经形成并发挥积极作用。这是支付服务市场活力提升的表现,对减少现金流通、降低交易成本、提高支付效率、促进金融创新和方便生产生活等发挥了重要作用。

从这个角度看,中国银行卡市场目前的问题是发展中的问题,也一定会在发展中得到妥善解决。

实习生王循对此文亦有贡献

《财经》记者 由曦/文
银行卡 规则