2014年是中国银行卡收单市场的多事之秋。
在银行卡业务中，所谓收单，是指签约收单机构向商户提供的资金结算服务，也就是最终持卡人在收单机构签约商户那里刷卡消费，收单机构负责结算的业务。今年以来，预售权事件、虚假商户、套码、“切机”……这些关于收单市场的违规现象不断见诸报端。“套、冒、绕”等违规行为正在使收单市场正常的商业竞争沦为“谁更无底线”的比赛。在劣币驱逐良币的市场环境下，越来越多的收单机构或主动或被动地加入到了违规的行列。
如此大规模的违规必然有它产生的制度环境。易宝支付CEO唐彬认为，“乱”的原因不是说这个行业的人或企业有多坏，而更多是行业的规则出了问题，未能与时俱进。
央行已经意识到治乱的根本在于市场规则的重塑。《财经》记者获悉，央行正在组织力量对银行卡收费定价进行研究。作为银行卡市场最核心的规则，收费定价和市场参与主体密切相关，通过改革定价机制来理顺市场秩序，实际上是牵住了解决问题的“牛鼻子”。
这将是中国银行卡市场的第四次调价。
目前，央行支付结算司已经草拟了关于新一轮银行卡调价的方案。业界呼吁良久的“借贷分离”、“统一商户类别”等原则都将贯穿其中。为了获得发改委对于此次定价改革的支持，人民银行将在9月与发改委展开协调磋商。从目前的情况看，发改委对此次调价的原则理念也比较认同。如果一切顺利的话，在2014年下半年，正式的调价方案将有望成形。但要真正实施，还面临一定的博弈，熟悉政策制定的权威人士指出，预计最早也要等到2015年。
市场乱象
市场参与主体普遍希望定价改革越快越好。在现有的规则体系下，各方都面临着不违规就挣不到钱的境地。
银联在《2014年上半年银行卡受理市场规范工作通报》（以下“《通报》”）中指出，2014年上半年，违规套用低扣率、虚假商户入网等传统违规现象依然高发。
违规套用低扣率（扣率，即指商户刷卡手续比率），又称MCC套码，是业内最普遍的违规现象。MCC的英文全称是“Merchant Category Code”，它由四位数字组成，用于标明银行卡商户的实际经营行业分类。在国内现有的定价体制下，MCC是区分商户差别定价的基础。因此，如果改变商户MCC的类别，也就改变了其刷卡手续费比率。比如餐娱类商户的刷卡手续费比率是刷卡金额的1.25％，一般类适用的扣率是0.78％，民生类适用的扣率是0.38％，不同类别之间的价格有较大的差距， 这就为套码的产生提供了制度的温床 。
而商户的分类又是依据营业执照的注册信息，因此违规套用低扣率首先要提供虚假商户注册信息，也就是所谓的“虚假商户入网”。
对于众多的三方收单机构而言，通过“套码”和“虚假商户入网”这样的办法来降低商户扣率、赢取市场规模，已经成为行业的惯例。现实的情况是，如果不这样做，你的商户可能就会被别人抢走。
一位第三方支付机构的负责人说：“不是所有商户或者代理都愿意把价格打到这么低，但这就像上楼梯一样，是一脚一脚互相踩上去的，比如原来1.25％的商户，套码套到0.78％，然后另外一个商户知道了，也要比照0.78％，你再拿0.78％去抢的时候，发现商户已经是这样了，为了竞争，就只能奔着0.38％去。”
一位地处北京的收单机构代理服务商说，“没有人愿意做不合规的事情，其实都是为市场和竞争对手所逼。”所谓代理服务商，指的是为收单机构布设POS机具提供代理服务的人。
这种愈演愈烈的套码行为不仅在非金融机构和代理服务商中盛行，甚至连银行也加入了其中。只不过一些银行用内部补贴的方式来变相降低扣率水平。
收单市场看重规模。在僧多粥少的情况下，只能靠规模获得收益，各种无底线的竞争频频出现。
2010年，央行颁布了《非金融机构支付服务管理办法》（人民银行令［2010］第2号），也就是业界俗称的“2号令”。2号令开放了收单市场，承认了非金融机构在支付领域的合法地位，并对非金融机构从事收单业务实行牌照管理。
随后几年中，有70家非金融机构拿到线下收单牌照，如果再算上事实上从事收单业务的机构，整个市场参与主体的数目会在数百家。然而，收单市场的规模却无法在短时间内呈现突破性增长：存量市场已经相对稳定，增量主要来自利润薄的批发零售业。这就好比核定载客量10个人的车子，一下子涌上了40个人，拥挤混乱不可避免。
上述熟悉政策制定的权威人士说，市场一下子进入这么多新生力量，各有各的想法，有些人想做事，有些人想赚一把就走，一些机构缺乏应有的合规意识和对金融的敬畏精神。
今年以来，出于对卡组织规则的维护，银联加大了对入网机构违规行为的约束。银联每个月都会向收单机构发送不合格商户的名单，要求收单机构补充关于商户的合规资料，如果资料不合要求的话，商户就面临着调整费率或者关闭关停两种约束措施，同时按照最高六个月的期限补缴因套码所获得的利益。在实际操作过程中，这种约束金以补偿性清算的名义进行，银联从收单机构清算资金中扣除并按7∶1还原给发卡行和银联，而一些被约束的第三方机构又将其转嫁到外包服务商身上。但即便如此，违规行为依然普遍。
《通报》显示，2014年上半年，银联在全国确认违规商户461936户，占活动商户的5.84％。其中非金融机构违规商户355835户，占全部违规商户的77.03％。同期，全国实施约束商户 197044户，约束金额达3.56亿元，补偿发卡银行3.12亿元，其中非金融机构约束金额2.62亿元，银行约束金额0.94亿元。
受理市场规范工作形势严峻。 除了违规套用低扣率和虚假商户入网以外，大规模交易转移、买卖通道和“切机” 等新型违规现象也频频发生。
定价改革
上述熟悉政策制定的权威人士对《财经》记者表示，收单市场的“乱”主要表现出两个问题：一个虚假商户，另一个就是套码，而套码说到底就是收费的问题。“如果是一个标准就没得可套了。靠行政力量管不住，最好的办法是把价格统一。”
中国的银行卡市场经历了三次定价。首先是在联网通用之前。央行曾经区分商户的类别制定了两种费率，即2％和1％。第二次是在联网通用和银联成立后。2003年，央行以批复的形式同意了银联提交的银行卡跨行交易收益管理办法，也就是业内所称的“126号文”。126号文确定了7∶1∶X的分润比例，固定了发卡方和转接清算机构的收益，放开了收单机构，并针对商户类别做了差别定价。当时的考虑是鼓励发卡，同时促进收单机构的竞争，但回过头看，这次定价也有瑕疵。由于将商户划分为五类，不同类别商户刷卡手续费差别很大，甚至还出现了零扣率的公益类，这就为后来的套码提供了制度的温床。
最近一次调价在2013年初，这次调价由发改委主导。由于当时国内经济形势不好， 国务院高层重视商超等企业降低刷卡手续费的呼声。调整后的结果是将银行卡刷卡手续费平均降低了20％左右。这虽然减轻了商业企业的负担，但却也使银行卡产业链各方收入进一步缩水，客观上加剧了产业的混乱。
再一次定价的要求已十分迫切。目前，央行正在组织力量对银行卡收费定价进行研究。作为银行卡市场最核心的规则，收费定价和市场参与主体密切相关，通过改革定价机制来理顺市场秩序，实际上是抓住了问题的关键。
银行卡市场是一个典型的双边市场。根据国际双边市场权威专家Rochet和Tirole的理论，双边（更一般的说是多边）市场是一个或几个允许最终用户交易的平台，通过适当地从各方收取费用使双边（或多边）保留在平台上。因此，各方能够接受的定价是市场得以持续发展的关键。
鉴于收单市场MCC套码问题十分严重，未来的定价将统一商户类别，采取同一费率，为的就是消除套码的制度温床。《财经》记者了解到，包括监管机构人士在内的银行卡产业链各方，对于“借贷分离”、“统一商户类别”等基本原则已经达成共识。绝大多数的市场参与主体都希望定价改革能“越早越好”。
简单来说，“借贷分离”就是在定价的时候将借记卡与贷记卡分开， 由于借记卡和贷记卡成本的不同，后者的费率会高于前者。 但在借记卡和贷记卡这两个大范围内，会允许因为卡种不同、服务不同而差别定价，比如高端信用卡和普通信用卡就可能产生不同的费率。
上海交通大学的陈宏民教授长期研究银行卡问题、是国内双边市场理论专家。他认为，此次定价机制调整的基本原则就是把“以商户分类为主”调整成“以卡种差别分类为主、商户分类为辅”。
中国银联业务部总经理黄建军对《财经》记者表示，在产业人士看来，重要的是通过“借贷分离”的方式去掉套利空间， 引导市场参与主体依靠服务水平来竞争。“如果说没有套码的空间了，就看谁家服务好，谁家给商户提供资金结算效率高。”
一位股份制银行信用卡中心负责人说，从发卡这端来说，收益一年比一年低，已经到了苦不堪言的地步。在他看来，如果不变更定价规则，市场参与方都没有办法从中脱离。“以前我们说变更时机没到，是想把规模做大，现在市场已经成熟。”
截至2013年底，全国累计发行银行卡42.14亿张，其中，借记卡发卡量占银行卡发卡总量的90.7％，信用卡发卡量占比为9.3％。发卡市场的规模到了“连学生都有信用卡”的阶段。
“现在银行卡规模已经超过了边界成本的阈值，是到了精细化定价的阶段了。”一位对银行卡定价有充分研究的业内专家表示。但他认为，银行卡定价十分复杂，不应预设“借贷分离”的前提，也不要单纯照搬国外现成的做法。最重要的是站在国内个人零售支付体系变迁的角度下看待问题，并建立有效的定价沟通协调机制。
具体来说，银行卡市场涉及发卡机构、收单机构、转接清算机构、商户、持卡人五方利益主体。任何决定都可能影响各方利益。比如，如果提高信用卡刷卡费率的话，就可能出现一些小微商户拒刷信用卡的现象。
再比如，发卡行和收单机构的利益就需要再权衡。易宝支付总裁唐彬对《财经》记者谈及了其对7∶2∶1分润模式的不同看法。在他看来，规则要与时俱进。在发卡规模已经很大的情况下，要意识到发卡不是核心，反倒是受理市场需要投入资源建设，最终应过渡到市场定价。另外，可以考虑参考国际成功做法，实现借贷分离定价。
近年来，随着互联网金融的介入，跨界融合的趋势越发明显，线下收单市场的规则体系进一步受到冲击。一些互联网企业将支付业务看成是基础业务，在可以通过其他增值服务获取更多收益时，支付业务就在某种程度上成为了其交换的筹码，但这对于传统做支付行业的企业来说却是商业模式的破坏与颠覆。与此同时，一些互联网企业将线下交易转化为线上交易，也使得线下收单的成本越来越低。这些都对既有的秩序产生了挑战。
厘清连接模式
在导致收单市场“乱”的诸多原因中，非金融机构的“本代本”一直是市场争议比较大的话题。所谓非金融机构“本代本”是指非金融机构多头直接连接发卡银行。这样一来，收单机构就绕开了作为转接清算机构的银联， 完成了和发卡行的直接对接，成为了事实上的转接清算机构。由于不走银联通道， 分润由收单机构与发卡行自行协商。
由此，中国的收单市场形成了诸多收单机构直接连接发卡行的局面。这在国际上都绝无仅有。央行副行长刘士余近日在《中国金融》杂志撰文指出，部分支付机构和个别金融机构违规从事跨行清算业务，面临法律、流动性、信用等多重风险。
银联在上述《通报》中指出，非金融机构多头连接发卡银行，导致市场产生两种价格行为、两种安全标准和两种规范要求，扰乱了国家发改委制定的银行卡价格秩序，增大产业各方的风险，已成为当前受理市场违规的根源之一。
上述熟悉政策制定的权威人士指出，支付清算系统是一个国家重要的金融基础设施，IMF和世界银行都有这样的共识，即，集中的转接清算系统效益最高、安全性也最好。单个收单机构直接与银行相连的办法，实际上是一种资源浪费，增加了网络的复杂性并容易产生系统不稳定因素。“别人的经验都是用教训买来的，只不过我们没有发生这样的事情，所以你说别人不听。”
银联的诉求基于其银行卡本身的品牌权益。概括地说，银联认为，既然是银联卡，就必须走银联的转接清算渠道。否则卡组织的意义何在？前期巨额投入岂不付之东流？
这种观点无可厚非。像VISA和万事达这样的国际卡组织，在维护自身品牌权益上也非常坚决。在本品牌卡走自己转接通道这件事情上，一定毫不妥协。但具有中国特色的问题在于，国内银行卡的转接清算机构只有银联一家，收单机构常以此来反驳银联。
“如果中国是一个开放市场，我们一定遵循开放市场参与方的游戏规则。你如果破坏游戏规则，人家该怎么办就怎么办。”另一位第三方收单机构的负责人说。他此番表态的话外音不难理解，那就是银联的说法没错，但就目前中国的现状来说，独此一家的情形降低了其诉求的说服力。
关于“本代本”的问题，在《收单业务管理办法》中已经规定的很清楚了。《收单业务管理办法》第26条规定，收单机构将交易信息直接发送发卡银行的，应当在发卡银行遵守与相关银行卡清算机构的协议约定下，与其签订合作协议，明确交易信息和资金安全、持卡人和商户权益保护等方面的权利、义务和违约责任。
上述熟悉政策制定的权威人士表示，该条款实际上承认了目前银行卡跨行转接的三种模式，这三种模式分别是：收单机构与发卡行直连；收单机构通过一家银行来转接；收单机构通过银联来转接。但他同时强调， 收单机构与发卡行直连的前提条件是征得转接清算机构的同意。背后的逻辑是，发卡行和收单机构两方的合议不能损害第三方的利益。
此规定却无法执行。一位银联内部中层人士对《财经》记者说，产生这个问题的核心不仅在于非金融机构，也在于银行。最终是银行开了多个接口，让非金融机构接进来。从银行角度来看，这样做有其理性的一面，因为它可以拿到非金融机构存款。熟悉中国银行体系的人都明白，存款是立行之本，也是核心利益。而银行因此给非金融机构开的交易接口之多、之乱，也是局外人难以想见的。
这种情况也与目前商业银行总分行的格局有关。目前，非金融机构合作的都是大银行分支机构， 由于分支机构通常只站在自身本位考虑问题，其倾向于给非金融机构找最便宜的通道。因此，非金融机构和银行的接入就是通道成本之争，到最后最便宜的成本就是代收代付。
一位国有大行银行卡中心人士表示，在“本代本”这个问题上，支付公司实际上是利用了不同银行之间、银行的总分行之间以及分行与分行之间的不同利益诉求，不断找漏洞、拼通道，争取自身利益的最大化。
但如果从银行整体长远利益考虑，非金融机构“本代本”最终也会损害银行利益。在银行与非金融机构协商“本代本”价格的时候，不可避免要夹杂存款等多种因素作为考量，谈下来的结果就是价格越来越低。非金融机构借此获得了越来越多的商户，而银行却离商户越来越远。
为了去掉“本代本”这块心头之痛，银联采取了刚柔并济的策略。它一方面要求发卡银行严格执行监管要求，按《银行卡收单业务管理办法》第26条规定，遵守与银联之间的约定；另一方面则希望通过市场化的手段来解决困局。
《财经》记者了解到，银联正在与收单市场主要的非金融机构洽商战略合作协议。其中最重要的利益交换就是非金融机构走银联转接清算通道，而银联则需要提高产品和服务水平，并向非金融机构提供可观的营销回馈。
唐彬表示，非金融机构并不是一定要和银行直连，但前提是银联等的产品和服务要能满足支付公司的需求，保证其能够完成商业模式创新并获取利润。否则，支付公司还是不得不选择和银行直连。
另外一些公司则打算区分业务种类，分别选择走银联和直连银行。一位非金融机构负责人坦承，其已经与银联就此事有过多次沟通。他的看法是，收单产品会走银联的通道，因为简单省事。但他同时表示，其跟银行合作一定不是简单收单产品。
由乱到治
在被种种乱象折磨后，市场参与者希望规则的重塑和秩序的建构。即便是违规者自身，也开始意识到，即便违规在短时间可以获取规模和利益，但也容易为后来者靠更无底线的竞争所夺去。
这种情况在国内很多行业并不鲜见，甚至银行卡收单市场本身，在2008年至2010年期间也曾出现过一次乱象。
银联战略部副总经理刘源是第一轮银行卡收单市场乱象的亲历者。他向《财经》记者回忆起了2008年收单市场整治的情况：在2006年以前，国内的收单市场参与者基本只有工、农、中、建四大行和银联商务。2006年以后，一些股份制银行在完成股份制改造和上市之后，也开始参与收单市场的竞争。但当股份制银行2006年进入收单市场的时候，一些优质大商户已经被基本瓜分完毕。由于没有实力和国有大行展开直接竞争，他们所采用的竞争策略和支付机构现在用的差不多，即通过套码的方式来抢夺商户、扩大规模。
这种状态持续了大约两年，由套码所致的收益减损日趋明显。公益类交易和大额交易一度占到银行卡跨行交易额的70％，这意味着所有银行卡跨行交易中，发卡行和转接清算机构70％的交易是赚不到钱的。直到这时，市场参与者如梦初醒。他们意识到，如果再这样下去的话，中国银行卡收单市场可能就毁在自己手中。
2008年，落实央行相关文件的出台，银联开始了市场整治。当时主要做法是规范MCC的适用范围；严格控制公益类交易，并对所有公益类商户实行验证管理。
经过一段时间的治理，市场秩序得到明显改善，银行卡收单的整体收益水平也大幅提升。银联公益类交易的占比从30％－40％压缩到7％－8％。这使得起初对治理持反对意见的股份制银行也心服口服。
那次的“乱与治”为解决当下的问题提供了有益的思路。一、每当收单市场有众多新的参与主体进入时，其总会在一定阶段呈现“混乱”状态，这与银行或者非金融机构身份有关系但不绝对。二、“乱”之后的市场秩序重塑可以因监管和行业自律而达成，但需要有人出来牵头。三、长远来看，产业的健康发展并没有因为规范而放慢。
陈宏民给收单市场开出了三个药方：第一是线上线下统一定价；第二是借贷分离定价；第三就是加强对收单的监管。他认为解决问题要多管齐下，标本兼治。在定价问题短期得不到解决的情况下，治标的方法是加强监管。
银联在上述《通报》中也建议加大收单业务监管力度。建议人民银行在前期措施基础上,进一步加大收单业务监管力度，对“停新”以外违规机构启动专项检查，对查处的严重违规机构适时暂停新增商户业务，同时制定“停新”机构验收标准，对于验收不通过机构继续暂停新增商户，甚至强制退出市场，以巩固前期监管成果、遏制银行卡受理市场违规行为。
除了这些治标的短期措施和定价的调整外，不少市场主体将目光放到了监管框架的更新与重构上，他们认为这才是治本之策。目前，监管层受到市场质疑颇多的是对于收单机构的牌照管理。现实的情况是，没有牌照的公司也能做收单，一些拿到牌照的公司反而要付出更高的监管成本。
上述熟悉政策制定的人士道出了其中的苦衷。以前管机构管住“一把手”就行，现在面对众多的民营收单机构涌入，监管机构缺乏事中、事后的监管手段。本来想通过事前许可的方式提高门槛，但国内商业环境的特点就是不获得许可也照做。
聚财通公司总经理李俊卿表示，现阶段喊得比较响，执行的比较弱。由于机制的问题，执行存在天然困难。在他看来，市场已经长期走到这个地步，监管机构发了牌照，就不要担心收单机构经营不好会死。市场应该允许优胜劣汰。
问题是行政许可的注销涉及的流程复杂，想退出并不容易。但另一方面，法律又不允许为行政许可的数量设置限制，这就意味着，只要收单机构提出的申请符合要求，人民银行就要批准。这样就造成了市场参与主体短时间激增。
作为产业各方的枢纽，央行、银联和支付清算协会也各有苦衷。从监管部门人民银行来看，支付结算司和各分支行的支付处人手有限，无暇顾及数量众多的参与主体。中国银联对于卡组织规则的市场化约束行为，往往因为其目前独一无二的地位，而被误解与扭曲，冠以垄断之名。支付清算协会虽然是行业自律组织，但在国内特有的环境下，它不可避免地带有“中国特色”。
监管当局也尝试了一些方法。比如，在2014年3月，央行曾因预售权事件而暂停八家收单机构的新增商户的资格，这也是2号令颁布以来，针对收单机构最严厉的处罚。监管机构希望借此达到震慑的作用。
然而，收单市场的乱象依旧。被停新的机构也颇有微词，他们认为，监管机构的处罚缺乏透明的标准、有失公平。上述熟悉政策制定的权威人士解释说，八家机构是因为预售权套现金额而排定顺序。他反问道，在现有的体制下，如果不用这样的标准，那还能怎么办？
市场化破局
运动式的监管终难持久，市场化改革是破局的路径。
拿银联的很多约束行为来说，如果国内有多家转接清算机构的话，市场参与者会更容易认清它只是一种商业行为。参与主体有自我选择入网的权利，但只要入网，就要遵守转接清算组织的游戏规则。
银联业务部总经理黄建军告诉《财经》记者，国外卡组织有完善的规则体系和约束体系，其约束对象适用于各类会员机构和非会员机构，约束范围适用于卡组织运作规章的所有行为，包括但不限于第三方机构、品牌标识、发卡、收单、转接、清算、价格、争议、风险等。与此同时，其处罚约束措施多、力度大，以罚金方式运作较多，并按照不同情形设置多种罚金标准。相比之下，银联的约束力度并不算大。
再比如，市场化改革也意味着将协会做实，使其成为真正为市场参与方代言的自律组织。银联建议支付清算协会制定行业规范和标准，完善行业自律机制，加强对成员单位的业务指导，规范行业内的竞争行为，鼓励行业成员之间的相互监督。对违规机构恶意竞争等行为进行曝光和自律约束。
由乱到治，需要一个过程。
一些深邃的观察者发现，从管理的角度讲，“乱”不是一个好事，但从另外的视角看，“乱”也是达到“治”的必经之路：一是从市场开放角度来看，如果不给非金融机构这几年“扑腾”的时间，他们就不会熟悉这个产业，如果没有人熟悉产业，未来即使开放转接清算市场，国内也没有民营资本愿意进来，从这个意义上来说，“乱”培育了市场主体。二是从定价的角度来说，只有更多主体的参与，市场才能得出一个均衡价格，产业整体规模才能迅速扩大。
尽管各方对于2号令争议不断，但一个不能否认的事实是，自从2号令放开收单市场后，小微商户也有了POS机，老百姓刷卡消费更加便利，这是拜市场化所赐。
数据显示，国内受理商户增速从2010年开始逐步攀升，从32.6％逐步上升至2013年的58％。截至2013年末，全国联网银行卡受理商户达763.5万户，同比增长58.0％，增幅同比上升6个百分点。全年国内银行卡受理面积持续扩大，受理商户、联网POS终端和ATM终端规模均保持较高速度的增长。
央行副行长刘士余近日撰文指出，目前，我国传统上由银行部门垄断支付服务领域的格局已被打破，支付服务尤其是零售支付服务领域已基本实现市场化，支付服务提供者日益多元化，支付方式日趋丰富和个性化，行业自律组织已经形成并发挥积极作用。这是支付服务市场活力提升的表现，对减少现金流通、降低交易成本、提高支付效率、促进金融创新和方便生产生活等发挥了重要作用。
从这个角度看，中国银行卡市场目前的问题是发展中的问题，也一定会在发展中得到妥善解决。
实习生王循对此文亦有贡献
