整个2014年夏季的新闻头条几乎都被汽车业反垄断占据。《财经》通过调查汽车反垄断的缘起和过程，拼装这一行业的垄断行动的全景，认为汽车业的反垄断大幕只是刚刚拉开一角，外界所言的“后反垄断时代”远未到来。

此外，中国反垄断部门对汽车产销业方向亦有所指：现行的汽车4S店销售模式将面临重新洗牌，汽车业的产销方式将发生巨大变革。

——编者

如同一份昭告天下的成长宣言，中国反垄断执法机构在2014年夏天掀起的反垄断风暴，已成为年中全球瞩目的焦点。此时，正是《反垄断法》进入实施的第六个年头。

这其中，国家发改委与整个汽车业的对局尤为引人关注：自奥迪、奔驰、宝马等一线豪车被查，至对12家日本零部件、轴承企业开出史上最高金额罚单，再至披露对保险业的反垄断决定——发改委的这场反垄断风暴无死角地席卷了从上游、中游到下游的整个汽车业。

不间断的黎明突袭与挥刀惩处，不仅是汽车行业的8月噩梦，也让外界对中国反垄断的动作难以看清：这场反垄断背后的真实意图何在？它是否针对外资，背后是否有所谓“国家战略”？它是否为了博弈技术筹码？执法机构究竟打的是什么牌，未来还有多少企业会被继续卷入这个雪球？

这一系列问题，正如流水线上装配出的一辆成车，在被贴上“中国式反垄断”的标签后，引发各种解读。

《财经》在采访各方后，试图通过如下方面——汽车反垄断调查的缘起和过程、发改委将如何出牌、汽车业垄断“原罪”何来、法律的适用争议、反垄断与外资的关系、对汽车产销业带来的深远影响——拼装起这一行业的反垄断行动全景，还原这场风暴的由来和面貌，并厘清可能的走向。

据《财经》记者了解，汽车业的反垄断大幕只是刚刚拉开一角，外界所言的“后反垄断时代”远未到来：今年8月到10月间，国家发改委将通过官方渠道对具体涉及的企业名目进行一系列披露，进入发改委视野的除了美国、德国、日本等国家的汽车企业，也有中国、韩国的车企，距离“收网”为时尚早。

中国反垄断部门对汽车产销业方向亦有所指：现行的汽车4S店销售模式将面临重新洗牌，汽车业的产销方式将发生巨大变革。

调查的缘起和过程

回看近三年发改委在宣布反垄断调查、处罚对象时的表态，可以清晰看到早已被瞄准的种种线索。现在这把达摩克利斯之剑只是到了落下的时刻

这一轮行业性的反垄断风暴，从奔驰、奥迪、宝马三大豪车品牌被查开始。自今年7月第一周起，三家企业亚太区负责人被陆续请至国家发改委价格监督检查与反垄断局接受调查，整个2014年夏季的新闻头条几乎都被汽车业反垄断占据。

细数7月至8月间，紧随这三家豪车品牌被陆续卷入反垄断风暴关键词的，不仅包括捷豹、路虎、克莱斯勒等高端车，还包括通用、福特、本田等旗下量产品牌，以及12家日本轴承及零配件生产企业。

其中，发改委至今已做出处罚的除了领受12.35亿元“天价罚单”的12家日企，还包括湖北奥迪及其10家4S店（罚金约2.8亿元）、上海克莱斯勒及其3家4S店（罚金约3382万元），以及已经立案的东风日产和奔驰。

这场风暴经过之处，或者发改委开出上亿元天价罚单，或是车企纷纷宣布降低整车或配件价格，或是引发了各地区商会对“选择性执法外资企业”的争议——在短短一个月里，发改委反垄断的调查、立案、处罚频率令人应接不暇。

在各界表述中，“突袭”和“风暴”都是被最频繁地用来描述这场执法的形容词，然而不论在法律行业，还是在汽车行业看来，这更像是一场准备已久、多少在意料之中的行动。

时间回溯到2011年，这一年可以被标记为这条汽车业反垄断“生产线”的起点：从汽车业产销利益冲突激化，到法院司法与地方行政执法尝试，再到发改委反垄断机构自身的沿革发展，都为今天的结果进行了铺陈。

2011年初，北京奔驰销售与市场部发布《北京奔驰商务政策》。为防止经销商进行低价倾销以及不同地区经销商之间“自相残杀”，该政策明确规定：北京奔驰在网络内实施严格的价格管理以及限制跨区销售政策，经销商售车时须遵循奔驰方给的最低价格，并且禁止进行跨区销售。这种对经销商采取“两限”的情况不止奔驰一家。《财经》记者从汽车流通协会了解到，在汽车总经销模式下，不论高端车还是量产车，这种做法都非常普遍。

销售网络的严格划分和行为限制，直接导致经销商的权限范围与利润空间被缩减。“要尽可能减少库存，又不能擅自降价”，在长久累积的产销矛盾被激化后，不少经销商在2011年选择投诉到“娘家”——汽车流通管理协会，呼吁修改现行法规。

当年5月，在距离北京1600公里的湖南长沙，中国首例汽车消费领域反垄断民事诉讼在此间开庭。

消费者刘大华购买的“天籁”汽车左前车门锁损坏，至东风日产4S店维修时，提出要求购买配件自行维修，遭到4S店工作人员拒绝。刘大华发现，根据东风日产公司规定，所有4S店不对外销售配件，整个正规市场内也无法自由购得东风日产系列车的配件，由此他只得接受4S店的维修服务标准——包括高出市场同类型产品价格3倍以上的配件费，与高出市场价格7倍以上的工时费。

经过七个多月的审理后，当年12月15日长沙中级法院就此案给出一审结果：认定原告没能有效证明被告具有市场支配地位。这一诉讼虽然以原告刘大华败诉告终，汽车业的垄断经营现状却由此进入了法律界的视线。

在2011年，这份判决不仅被收入了当年最高院案件选编，各种说理和分析也成为当年反垄断法律界的焦点。

2011年亦是中国《反垄断法》落地第三年。中国反垄断执法机构三驾马车之一的国家发改委，在是年8月得到了中编办的批复：国家发改委原价格监督检查司升格为价格监督检查与反垄断局；机构人员编制增加20个，达到46人；处室增设三个，分别为反价格垄断调查一处、反价格垄断调查二处和竞争政策处。

这一年年初，价格监督检查与反垄断局就对中国电信和中国联通发起反垄断调查，引发“反垄断向央企开刀”的热议，也让这家刚刚起步、人手紧张的局级执法单位初尝执法成就感与压力。

当他们开始寻求合作、拓展发力领域时，汽车行业就在此刻进入发改委的视野。国家发改委价格监督检查与反垄断局局长许昆林回忆，2011年开始，该局陆续收到汽车行业反垄断的举报，导火索则是当年2月的一次保险赔偿事故。湖北省物价局对事故的调查发现，奥迪在湖北对整车价格的纵向限制非常严密，此外奥迪还把在湖北的十家4S店组织起来，要求推进统一价格、统一提高收费标准。湖北省物价局将该情况汇报给发改委后，直接触发了后者处理该案的决心。

《财经》记者从相关被查车企，以及中国汽车工业协会、中国汽车流通协会的采访证实，发改委在这三年中的调查几乎涉及目前高中低端全部车企，中国汽车流通协会因此受到这家新成立的局级部门的邀请，参与调研。

中国汽车流通协会副秘书长刘文姬回忆， 该协会从2012年即开始协助价格监督检查与反垄断局重点对汽车品牌总经销商对经销商（4S店）的销售商协议和商务政策进行调研，并在发改委指导下对“乘用车经销商务政策合规性实证研究”、“乘用车配件供应渠道限制实证研究”等课题进行研究。

刘文姬通过调研发现，各品牌的经销商协议和商务政策有很大的相似性，在整车、配件销售和维修服务方面不同程度都存在与《反垄断法》相冲突的商务政策。但考虑到涉及专家众多、报告还有待完善，协会并没有将此课题研究报告进行公布。

嗅觉灵敏的人会察觉，2011年底，对汽车业的反垄断地方执法已经开始试水。针对九家广州本田杭州地区经销商以月度例会形式，约定广州本田各款车型零售价格的优惠幅度底线、串通制定最低零售价格，杭州市物价局在该年底开出了300万元的罚单。

一场针对汽车行业的起底式的反垄断风暴开始酝酿。回看近三年发改委在宣布反垄断调查、处罚对象时的表态，可以清晰看到这条汽车行业早已被瞄准的线索。现在，这把达摩克利斯之剑只是到了落下的时刻。

发改委如何出牌？

已进入发改委视野的除了美国、德国、日本等国家的汽车企业，也有中国、韩国的车企，距离“收网”为时尚早

这场风暴只是刚刚开了个头。

根据《反垄断法》，企业一旦被认定垄断，将面临上年销售额1％-10％的罚金——对于每年销售收入以百千亿来计的汽车企业来说，每一笔罚单都可能创中国反垄断历史新高。

在这波风暴中，虽然目前已公布具体罚金幅度以及罚金数额的仅是12家涉及横向垄断的日本企业、湖北奥迪及其10家4S店，以及上海克莱斯勒及其3家4S店，但此中的处罚技巧以及透露出的调查过程非常值得玩味。

在日企案中，国家发改委通过寻找“污点证人”、运用“宽大政策”，对12家日企开出了从0至8％的四档处罚幅度。在湖北奥迪和上海克莱斯勒案中，发改委对各家经销商的处罚幅度也各有不同。

9月18日下午，国家发改委在官网公布了日企零部件反垄断案中的11份行政处罚决定书以及1份免除行政处罚决定书全文。这是此轮汽车业反垄断风暴中，发改委第一次向公众公布调查过程以及处罚思路。

根据决定书，对第一家主动报告达成垄断协议有关情况并提供重要证据的日立免除处罚；对第二家主动报告达成垄断协议有关情况的电装，处上一年度销售额4％的罚款1.5056亿元；对只协商过一种产品的矢崎、古河和住友，处上一年销售额6％的罚款，分别为2.4108亿元、3456万元和2.904亿元；对协商过两种以上产品的爱三、三菱电机和三叶，处上一年销售额8％的罚款，分别为2976万元、4488万元和4072万元。

对轴承价格垄断案，国家发改委决定：对第一家主动报告达成垄断协议有关情况并提供证据的不二越，免除处罚；对第二家主动报告有关情况并提交涉及中国市场所有证据和销售数据的精工，处上一年销售额4％的罚款1.7492亿元；对2006年9月退出亚洲研究会但继续参加中国出口市场会议的NTN，按“6％”的标准罚款1.1916亿元；对提议专门针对中国市场召开出口市场会议的捷太格特，处上一年销售额8％的罚款1.0936亿元。

这12家日本企业罚款总额为12.354亿元，创下了新的处罚纪录。

在这12份决定书的细节中，值得引起重视的是，发改委对于大部分企业给出的罚款幅度都是顶格的10％，在特殊情况下才考虑一定减免或者豁免，背后的信号暗示很明显——此次执法力度依旧严苛，企业得到减免的程度依赖于配合调查、积极整改以及提供关键证据。

在这样的昂贵预期下，整个汽车行业在今年夏日都噤若寒蝉。发改委的任何风吹草动，都会带来外界对最终处罚的好奇和骚动。众人更关注的是，对于奔驰、宝马等整车企业，罚金红牌将何时、如何打出？高端车领域的降价风潮，是否会带来罚金上的豁免，会否有更多的企业被卷入？与此同时，当“法不责众”遇上行业“原罪”，发改委将如何进行平衡？

《财经》记者从接近发改委人士处获悉，至少外界所言的“后反垄断时代”远未到来。

据该人士透露，目前包括奔驰、宝马、路虎等在内的一系列高端车降价潮与发改委的执法结果并不会产生很大的关联，“肯定不会因为你降价了就不调查、或者不处罚了，不会是那么一个直截了当的关系，还是会放在个案里去考量。”

至于未来会否有更多高端车以外的大众品牌卷入这场风暴，答案也是肯定的：这场风暴只是刚刚开了个头，发改委会通过官方渠道在8月到10月间对具体涉及的企业名目进行一系列披露。目前，大部分市场上的汽车品牌已被这场反垄断调查波及。已进入发改委视野的除了美国、德国、日本等国家的汽车企业，也有中国、韩国的车企，距离“收网”为时尚早。

垄断“原罪”何来

汽车行业内的纵向关系是否能适用《反垄断法》第14条的兜底条款，以及是否符合第15条例外条款的豁免情形，成为法律适用上争议的技术焦点

对于发改委在执法过程中体现的认定思路，法律界也有不少异议。

反垄断执法指向的垄断行为包含横向垄断和纵向垄断两类。在《反垄断法》中体现为第13条禁止具有竞争关系的经营者达成垄断协议，及第14条禁止经营者与交易相对人达成垄断协议。放之于一个行业来考量，行业内竞争者之间可能涉及的是横向垄断关系，而上下游企业间可能涉及的则是纵向垄断关系。

分析此次发改委对汽车行业的摸底，既有对于12家日本零配件及轴承企业横向垄断的调查，也有对于包含奔驰、奥迪、宝马等整个上下游纵向垄断的调查。虽然以目前的情况来看，对前者已开出的总罚单数额巨大，但真正引起整个行业恐慌的则是后者——它指向的是现行汽车业产销过程中存在的诸多习惯和潜规则。

解析发改委执法思路，在目前汽车产销过程中，存在的纵向垄断问题主要体现在三个方面：整车销售方面的纵向垄断行为、配件销售/维修服务方面的纵向限制，以及相似纵向协议导致的累积效果。然而，在现行汽车业销售模式下，这几乎是每个汽车产销关系、特别是进口车产销关系中存在的普遍现象。

汽车行业现在普遍采用的授权经销模式，来源于商务部2004年底颁布、2005年4月起施行的《汽车品牌销售管理实施办法》（下称《办法》）。在十年前，这份《办法》出台的背景是中国汽车销售和服务体系建设落后，汽车消费投诉问题凸显——当时，市场上存在大量的中小销售商，4S店可以直接从厂家提货，之后以一个较低的进价卖给这些中小销售商，再由他们进行第二次销售。在不同的销售商处，同一车型的价格可能差距巨大。

《办法》的核心，正是确立了汽车市场中“授权销售”的游戏规则，试图通过提高销售商门槛以及供销之间的约束来对汽车销售领域加以规范。当汽车经销的行业准入门槛伴随“授权”要求而大幅提高，随之开始日益倾斜的，便是供应商与销售商之间的约束关系。

一辆汽车从车厂到消费者手中，一般要经过制造商、总经销商和销售商三个环节。在现行《办法》规定的汽车行业总经销模式下，汽车销售商并非直接从海外进口车辆，而是首先需要获得厂家授权，然后从总经销商处进货。

按照《办法》，除了供应商的强势地位，总经销商对制定销售策略、销售网络有着决断权。在这种游戏规则之下，对车企来说最明智的做法便是成立销售公司，即由自己的子公司担任该汽车的全国总经销商。这样一来自最上游起，销售格局的主动权便都牢牢握在车企手中。

作为销售链末端的销售商来说，收入除了车辆的进销差价外，还包括厂家额外给予的促销、返利，以及非现金层面的培训和技术支持。在这种模式之下，汽车价格的走向较易为厂家所控制。

以北京城内的一家奔驰4S店为例，根据现有行政规定和奔驰厂房的约定条款，该4S店遇到来自上游方的限制，包括总经销商对该店销售区域的规定、奔驰车厂对每一款奔驰汽车最低售价的规定。这意味着即便涉及上市过季的车型或者遭遇车辆过剩库存危机，也不得擅自降价销售。企业一般会通过年度、季度、月度商务政策，或日常通函、资讯、通知、工联单等形式对某种车型进行价格限制，价格限制的范围包括固定销售价格、限定最低销售价格、对指导价或建议零售价限制折扣范围。

这种限制在上下游间执行严苛，为了处罚不遵循商务政策的销售商，品牌总经销商会建立一套激励和处罚体系。一旦发现违规情况，销售商将被减少变动毛利返利，抑或减少紧俏车型供货，对违规销售的车辆不计入专营店年度销量等，此外还可能面临通报批评、警告等一般性惩罚。由于产生损失无法冲抵所获利润，销售商极少会故意违之。

另一方面，在汽车行业所公认的是，虽然售卖整车这部分利益空间有限，但4S店的配件和售后利润却非常可观。在大多数汽车品牌的4S店，汽车配件利润可达100％，高的甚至可以达到200％、300％。这部分利润是厂商默许给销售商的，与之相应的条件则是对销售商外采零部件进行限制——车企会规定，所用配件和附件需要由原厂生产，抑或原厂生产的零部件达到一定比例。

擅自采购的销售商则会受到处罚。其中对于违规外购配件、或外销配件行为，总经销商的处罚非常严厉：一般设定的罚金标准是购销金额10倍-100倍违约罚金，或10万-100万元/次的罚款，并取消当期奖励。

以在此轮风暴中发改委对湖北奥迪的处罚为例：一汽-大众销售有限责任公司组织湖北省内十家奥迪经销商达成并实施整车销售和服务维修价格的垄断协议，其目的在于控制经销商对第三人转售的整车销售和售后维修价格，剥夺、干预了下游经营者的定价权，抬高了整车和备件的销售价格，排除、限制了整车和备件市场的正常竞争秩序，损害了消费者权益。

发改委认为，上述行为违反了《反垄断法》第14条的规定，属于“固定向第三人转售商品的价格”和“限定向第三人转售商品的最低价格”的违法行为。十家湖北省内奥迪经销商的行为违反了《反垄断法》第13条的规定，属于“固定或者变更商品价格”的违法行为。

解析这次反垄断风暴中的各方身份，与其说这是汽车业的集体有意违法，不如归结为这是商务部当年规制背景下催生的独家代理体制形成的行业性“原罪”。如何看待这一问题，以及发改委目前的执法方式，目前尚有极大争议。

有来自车企的声音解释，汽车供应商这样限价和限区的做法，主要目的是防止经销商的“窜货”行为，同时提高企业的分销效率。这样的“两限”措施也能保护中小经销商的生存，以防那些已经成为巨头的经销商形成马太效应，通过恶性竞争击垮异地中小经销商。

在零配件以及售后服务方面，普遍存在售后原厂配件全部“返厂”，整车厂也仅通过4S渠道销售原厂配件。在建立以及运营4S店需要不菲的人力、财力投入的条件下，最终成本也只能通过售后和零配件价格转嫁到消费者。

“零配件和售后难以放开的原因有很多，利润肯定是一个原因；第二个原因是品牌和质量的维护，不是一直合作的厂商、零配件商很难保证产品的安全和质量；第三个原因则是其中涉及大量的专利技术，外国的汽车企业很难对此完全开放。”一名参与此次调查的涉案车企员工解释，这种囿于行业发展规律产生的“原罪”，即便用“纵向垄断”来查处，短时间内也难以改变背后的规则。

对于以上纵向垄断行为是否应该受到《反垄断法》第14条兜底条款的约束，目前各界有不同的声音。支持者认为，虽然这一条款没有明确规定地域限制和客户限制，但地域限制和客户限制并非本身合法的行为，个案更应关注相似纵向协议导致的累积效果；还有不少声音秉持保守态度，认为《反垄断法》的使用需要更加谨慎。

“我们的汽车品牌销售管理办法，决定不同企业间的销售模式基本相似，这有可能更便于纵向垄断。比如在一个体系里，不同企业间就更容易达成集体默契，但如果总进口不止一个，有十个八个，这种默契就很难达成。”北京市盈科律师事务所律师、中国汽车流通协会专家委员会委员蒋苏华认为，单个汽车供应商与4S店之间的销售商协议和商务政策可能不足以导致显著的限制竞争效果，但由于4S模式是国内目前汽车主导经销模式，该模式下的经销商协议和商务政策具有类似性，因而当相似纵向协议形成网络，全面覆盖相关市场，累积效果可能显著限制市场准入和竞争。

对于发改委在执法过程中体现的认定思路，法律界也有不少异议：汽车行业内的纵向关系是否能适用《反垄断法》第14条的兜底条款，以及是否符合第15条例外条款的豁免情形，成为法律适用上争议的技术焦点。

北京大学法学院副教授邓峰认为，现行中国法律仅仅规定了价格卡特尔，“因此，严格地按照现行法律解释的话，发改委对非价格的纵向卡特尔，是无能为力的，或者是超越职权的”。

若是回到纵向品牌内价格卡特尔的问题来讨论，由于认定难度相比横向垄断要复杂很多，发改委的执法在理论上要完全立足仍待推敲。

中国政法大学教授、竞争法研究中心主任时建中认为，相比较横向垄断案件，纵向垄断案件处理起来在任何国家都要谨慎，“因为有些行为它有损害竞争的效果，同时它也可能有鼓励创新、品牌保护的效果，所以就要做一个平衡”。

“对纵向垄断问题我们十分慎重，所以我们做了大量的调查研究，包括委托有关行业协会进行调查研究。”在今年9月11日国务院新闻办公室举行的吹风会上，发改委价格监督检查与反垄断局局长许昆林在发言中也透露出对纵向垄断调查的谨慎。比较发改委对12家日本企业涉嫌横向垄断的处罚力度、执法过程以及决定书的公开程度，执法机关在争议中的顾虑仍旧可见一斑。

反垄断与外资

处在这一波的反垄断风暴中心，发改委反垄断局也经受了来自各界的压力

对于这背后蕴藏的“反垄断动机”，目前各界众说纷纭：有认为是打压外资，也有认为是指向汽车产业的技术，抑或为了博弈新能源汽车的国际标准，但其中尤其值得揣摩的是此间多个国家部委对于汽车产销模式的组合出击。

今年6月，商务部发布《关于开展地区封锁行业垄断问卷调查的通知》，在全国范围内面向汽车企业开展地方政府垄断行为摸底；同月，交通部发布《关于征求促进汽车维修业转型升级提升服务质量的指导意见(征求意见稿)》，提出要鼓励原厂配件进入独立售后市场，并鼓励发展“同质配件”，打破汽车行业的售后垄断。

8月1日，国家工商总局发布《工商总局关于停止实施汽车总经销商和汽车品牌授权经销商备案工作的公告》，宣布自10月1日起，停止实施汽车总经销商和汽车品牌授权经销商备案工作；同月，上海自贸区报审汽车平行进口试点方案。如果方案得到通过，之后车辆在总经销商以外，可以由其他进口商从产品原产地直接进口，其进口渠道与国内授权经销渠道相平行。

根据《财经》记者调查，这场“组合拳”背后，部委之间确实有沟通。“但不能说是共谋，现在外面看起来像是组合一起出拳，实际讨论中各部委一直是一种掐架状态，甚至很难说没有部门间的博弈。”国家发改委一位内部人士称。

在整车厂，特别是外资整车厂和外资零组件厂看来，现在最好的姿态便是配合和沉默。据一名德国商会前律师透露，对于中国政府诉求，相关德国公司在第一时间就自愿降价，而且完全不对外发言，因为他们非常害怕：“他们以前发过言，结果后来被政府处罚了。所以当这种情况发生时，这些公司通常会直接服从政府的命令，什么话也不会说，毕竟中国是个大市场。”

在一些外资方看来，政府是用《反垄断法》来限制外国公司的优势。这名律师认为背后深层原因是：中方要求合资的过程就是希望拿到技术，但是中方只会仿制。外资方更担忧的是，政府为了技术攻击性越来越强，并且还不能排除要求零组件厂合资的可能。

今年9月9日，中国欧盟商会发布《欧盟企业在中国建议书2014/2015》，报告中称“中国政府应该停止对国有企业的偏爱”。中国欧盟商会主席伍德克亦表示，“外企在中国的‘黄金时代’已进入尾声。”同一天，美国商会发出报告，提出针对中国日益升级的反垄断行动，一种可能的应对方式即向世界贸易组织投诉。“我不能确知中国官方发布的数据准确性有多少，但至少在汽车行业中，我还没有看到100％中资的车企被调查的消息。”德国驻华大使柯慕贤对《财经》记者表示。

这一轮“反垄断是否针对外资企业”的舆论战，至今尚未停止。“对于发改委的执法，外界存在着太多的误解、误读、夸大和想象。”一位接近发改委的人士表示，处在反垄断风暴中心，发改委反垄断局也经受了来自各界的压力。

9月10日下午，在天津举行的“夏季达沃斯论坛”上，中国总理李克强向外界如此言述这一敏感话题：“反垄断调查所涉及到的企业，外国企业只占到10％，这说明并不是针对某个方面企业的。我也注意到，国际上一些媒体对此问题表示关切，主要是因为我们的事中事后监管加大了透明度，被外界予以更多关注。”

值得玩味的是，之前9月2日，国家发改委在官网一口气披露了2013年第7号－29号共计23份处罚决定书——这是发改委首次全文公布反垄断执法的决定，这些文件披露了对浙江保险行业1.1亿元反垄断“罚单”的详情。决定的落款时间均为2013年12月30日——选在时隔八个月后公布这些罚单，背后显然有处于此时此境下的特殊考量。

汽车产销业的未来

多样化的产销、售后模式互相补充，竞争中带来的价格下调，将成为整个车市很快可以预计到的变化

“很多人都在问，这次反垄断对于汽车产业格局会带来哪些变化，我认为这个与格局无关，是发改委依法处罚的问题。”2014年9月1日下午，在中国汽车流通行业协会的8月形势分析上，常务副会长沈进军语气激动地转达了来自于汽车行业的声音，“现在汽车商都看不清了，陷入了焦虑，不是经销商担心，而是生产企业陷入疑虑。”

这是该协会自成立以来时间最长的一次月度沟通会，反垄断的风暴也把这个协会推上了风口浪尖——虽然协助发改委调查的出发点是为了主张经销商的利益，但是这场风暴给车市造成的观望心理带来了车辆库存的上升，由此并不算获得了一个好结果。

根据该协会对覆盖全国大部分省份的1000多家4S店做的调查，今年8月汽车的库存预警指数为51.8％，比7月增加了0.7％，仍处在50％的荣衰警戒线水平以上——这一库存预警指数越高，反映出市场的需求越低，库存压力越大，经营压力和风险越大。

眼看每年的“金九银十”即将来临，消费者的持币观望情绪不是一个好兆头。

不论部委之间的真实沟通怎样，将它们出台的一系列规定带来的影响，结合此次发改委的反垄断行动一同来看，指向已经非常清晰：现行的汽车4S店销售模式将面临重新洗牌，中国汽车业的产销方式将发生巨大变革。

在此次反垄断风暴中，2004年商务部出台的《办法》成为了被攻击最多的各方挡箭牌。一种观点是，《办法》原本就不怎么合格，并不符合规制设立的一般原则，仅是一种行业规范性的管制；另一种观点是，伴随中国汽车市场的发展变化，《办法》已经逐步从实施初期对汽车经销的促进与规范作用转变成了阻碍作用。

从时间上来看，之前早已有呼吁修改《办法》的声音，近年来政府内部亦几次传出将要修改的动向，但最后仍旧没有看到新办法出台。

其背后的道理不难想见：商务部、发改委以及工商总局这三家2008年起组成的反垄断“三驾马车”，正是《办法》的联合出台人。

对于这份《办法》，最近一次来自商务部的官方表态是2013年9月，商务部新闻发言人沈丹阳称《办法》正在重新修订。来自汽车流通行业协会的消息则称，新的《办法》将更多考虑经销商的利益。

未来汽车的产销模式将如何走？对包括售后市场在内的产销链条进行全面放开——从今年6月30日交通部发布的《关于促进汽车维修业转型升级提升服务质量的指导意见（征求意见稿）》（以下简称《意见》）或可窥斑见豹。

《意见》第14条明确提出将破除维修配件渠道的垄断，提出“鼓励授权维修企业向非授权维修企业转售、提供原厂配件”，并指出要“保障所有维修企业享有使用同质配件维修汽车的权利”。

对此，北京亚运村汽车交易市场副总经理颜景辉认为，从车市上来看，目前应该说这场反垄断调查比较平静，整车价格没有进行很大调整，目前调价车大部分是车企的正常市场行为，没有完全车辆的降价潮，而零配件的调价比整车范围多。“但是围绕打破垄断这个事，汽车市场经销的利益会发生变化。”

颜景辉解读，未来4S店这种单一主导的产销模式将发生调整，但由于4S模式有存在的合理性和必要性，未来也不会被其他模式所完全代替，多样化的产销、售后模式互相补充，竞争中带来的价格下调，将成为整个车市很快可以预计到的变化。

“这其中最关键的还是售后市场要放开。”一名业内人士分析，因为汽车这种商品模式特殊，买车要试驾、维修，如果没有很好的制度衔接，放开“大卖场”模式将带来一系列的问题，其中最重要的是要开放整个维修市场的零件，这一定会遇到国内外厂商的抵制：“一个原因是其中的巨额利润，还有一个原因是涉及的技术专利。”

据中国汽车工业协会介绍，目前汽车零配件市场内，中资企业有1万余家，合资企业只有1000余家，但由于对零部件采购没有限制，整个市场都被外资强势占有。在汽车这个涉及产业链既纵深又庞杂的行业，产销模式变革后最终会带来怎样的骨牌效应，值得关注。

一名参与此次反垄断行动的内部人士表示，对于多年来形成的既得利益格局，要有所触及会很难，其中有一些是政策早年制定时没有通盘考虑的原因。

伴随着这两年欧美在汽车领域的反垄断执法豁免经验上的突破，中国的执法也正在对尺度进行摸索。“现在，中国汽车业的反垄断细则正在制定之中，肯定会出来。”