最近两年，互联网金融热度超乎想象，其中P2P网贷尤其引人关注。中国式的P2P网贷，从诞生之日就争议重重。在支持者看来，P2P网贷突破了金融市场信息不对称的痼疾，可以有效降低融资成本，提高融资可得性，并推动普惠金融的发展；在批评者看来，P2P网贷（尤其是中国式的P2P）不过是传统民间借贷披上互联网外衣后的卷土重来，注定是一地鸡毛。

尽管争议不断，P2P的实践一直如火如荼。到2015年2月末，网贷平台数量已超过2000家。其中，仅2月就新增平台52家，同比上升23.81％，活跃投资人数接近100万人，是上年同期的5倍，活跃借款人数则达到16.18万人，是上年同期的6倍。

中国式P2P创新

P2P贷款是对“Peer-to-peer Lending”，即“点对点（人对人）信贷”的概括，是一种聚集小额资金借贷给有资金需求人群的商业模式。P2P网贷，是通过互联网的信息平台来实现资金出借人和贷款人直接对接的一种融资模式。在理论上，由于互联网平台的信息收集成本较低，加之去除了资金中介，P2P网贷可以服务于更为小额、零散的融资需求。国外的P2P平台基本沿着上述这种基准模式展开，纯线上交易、信息平台、个人借贷以及直接融资等关键词，基本是代表性P2P平台的主要特征。正因其直接融资的基本属性，美国在2008年将P2P网贷划入了证监会（SEC）的监管范围。

由于各种各样的原因，中国P2P网贷行业的发展并未沿着国外既有的路径展开，而是在监管缺位的情况下，迅速创新和异化为多种性质迥异的形式。

一是模式上的创新。目前，除极少数的完全信息中介外（即平台本身仅作为提供借贷信息的角色，完全提供线上服务，在债务出现违约时，网贷平台不承担支付本金和利息的责任），其他平台或多或少都偏离了P2P网贷的基准模式，性质趋于复杂化。

第一类模式创新是线下与线上交易的结合，即P2P网络借贷平台在线上提供交易信息，具体的交易手续、交易程序以及对于借款人的资信审查等等，都在线下完成。当然，不同的平台，基于成本收益的权衡，在线下渠道的布设上采取了不同的方式。有的是完全自建渠道，有的是加盟管理，有的是外部合作（如与小贷公司合作推荐客户），等等。除负责借款人信息审核外，多数平台还为贷款人本金提供担保，有借助外部机构（如担保公司、保险公司）的担保，也有隐性担保（如风险准备金，类似于银行的拨备计提）。所有这些安排，让P2P网贷平台开始从信息中介演化为准信用中介，其职能、风险与法律特征都逐渐向银行靠拢。

第二类模式创新是非标准债权的打包与转让。一些P2P平台除贷款中介外，还将非标准债权（即企业、个人借款或票据）进行打包，分割成小额标准化债权，在网络平台上供投资人认购。这类交易涉及的标的金额相对较大，更重要的是，这种交易模式接近于信贷资产证券化，已超出了一般民间借贷的范畴。

第三类模式创新是融资租赁平台。在这种模式中，购买、出租特定物品的交易，被转换为一种固定收益的债权投资。投资人的投资，实际上是向供货人购买租赁物件，并租给承租人使用，承租人则分期向投资人支付租金（投资收益）。在租赁期内，租赁物件的所有权属于出租人所有，承租人拥有租赁物件的使用权。目前不少平台与融资租赁公司合作开展此项业务。

二是产品更为多样化。与基准模式相比，中国式P2P网贷在交易模式上的创新，也极大拓展了其产品类型及其目标客户范围。在信贷产品上，基准模式以信用贷款为主，而在中国的实践中，除信用贷款外，抵押贷款（住房抵押、汽车抵押，等等）、供应链融资、资产支持型证券（如融资租赁类产品、票据类产品，等等），不一而足，几乎涉足到了传统信贷业务的主要方面。在客户上，P2P网贷平台的服务对象（更多是资产端客户）也远远超越了个人客户的范围，相当多的企业涉足其中，将其作为正规融资渠道之外的补充。目前来看，这种客户偏移的趋势日益明显，以至于一些观察者认为，P2B（即个人对企业的直接融资）将成为未来P2P平台发展更为主流的方向。

P2P网贷兴起的动因

与其在国外发展的低迷相比，如何看待P2P网贷在中国的异军突起？这与中国目前的金融环境密切相关。

其一是信用环境的建设相对滞后。到目前为止，中国的征信体系仍在完善过程中，尽管经过多年建设，人行征信体系已经积累超过3亿的个人、企业信用信息，但对整个经济体系而言，覆盖仍不充分。此外，对失信行为的惩戒制度也不够健全，导致借款人违约成本较低，难以有效抑制违约风险。这给P2P网贷带来的现实问题就是无法利用互联网大数据的比较优势。由于不能接入人民银行的征信系统，其在借款人信息获取和筛选上较银行还处于劣势，而不得不采用传统金融的线下模式，用人海战术来获取相关信息，并实施信贷风险管控。在信用环境不够健全的情况下，P2P平台要吸引投资客户，也不得不对本息提供某种形式的担保，否则很难在激烈的竞争中获得起步的机会。这决定了在目前阶段，纯粹“信息中介”的P2P模式的生存空间并不大。

其二是金融管制对民间（商业）信用的长期压制，使许多合理、正当的融资需求不能得到满足。长期以来，我国的金融业管制相对严格，金融业务被局限于持有牌照的正规金融机构，个人和实体企业难以介入。在成熟经济体中普遍存在的财务公司，商业票据等事物，在我国都受到严格的限制。这为民间金融的长期活跃创造了最基本的条件。P2P网贷的横空出世，为这些压抑已久的民间（商业）信用找到了一个再次爆发的出口。在这个意义上，或许我们也可以将P2P网贷的繁荣，看作是民间（产业）资本争取金融民主化和金融市场化的一种尝试，是中国金融管制放松和利率市场化进程不可分离的内容。

可以看到，P2P网贷在中国的兴起有其必然性。不过，由于信息基础环境以及金融体系的竞争环境上的差异，中国P2P网贷行业在业务模式和市场定位方面，与国际的实践大相径庭。在引导和规范这个行业发展时，我们不能简单套用国外现有的监管模式。

监管原则建议

目前，建立P2P网贷行业的监管体系已成共识，但究竟需要什么类型的监管，却是众说纷纭。在多种模式并存的情况下，想简单、清晰地定义整个行业，并以此为基础来制定监管规则，绝不是件容易的工作。

P2P网贷的兴起，实际上是古老的民间金融活动在互联网时代的延续。那么，要引导其规范发展，就不可避免地要回到那个已经困扰我们多年的老问题，即如何在法律上定位民间金融。上世纪颁行的《贷款通则》早已被突破，而新的《放贷人条例》迟迟未出台。在缺乏上位法支持的情况下，监管层面对P2P网贷性质的界定，以及相关监管政策的制定，将会是充满争议的过程。

P2P网贷所涉及的交易及其相应的风险特征，与传统金融并无本质区别。这意味着，在不考虑立法环境的情况下，我们仍可依据金融监管的传统理念，来确定一些最基本的原则和监管要求。

一、按照“实质重于形式”的原则实施分类监管

在P2P领域，争论最多的是平台定位问题，即究竟是其本源的“信息中介”还是异化的“准信用中介”。尽管在公开场合，无论是监管导向还是平台自身，都倾向于“信息中介”的本源模式，但在实践中，多数平台都在以不同模式直接或间接地提供信用担保，具有一定准信用中介的特征。但纯粹“信息中介”模式在目前并非主流，而且这种偏离的趋势在未来只会更加明显。将其简单定位为“信息中介”并依此来监管，可能导致严重的监管套利行为，即大量平台以“信息中介”之名行“信用中介”之实，相关风险根本无法得到恰当的管理。

我们建议按照“实质重于形式”的原则，对不同类型的P2P平台进行分类，并制定相应的监管规范。纯粹的“信息平台”，按照P2P本源模式进行监管；对提供信用担保的平台，可界定为银行业非存款类金融机构，并辅之以相应的监管要求；至于非标债权转让以及融资租赁转让类平台，其业务实质更接近于投资银行和金融市场范畴，可按相应的架构来制定监管规则。

二、坚持合理适度的原则，以自律监管为主

与商业银行相比，P2P网贷平台的规模、客户数量以及可能产生的风险外溢不可同日而语，因此，即使将部分平台定义为“准信用”机构，也不能简单复制银行业所实行的“审慎监管”模式。但与仅在较小区域活动的小贷公司相比，P2P网贷客户的数量、覆盖的范围则要大得多，其潜在的外部风险也更大，因而也不宜完全采用地方管理的模式，否则，各地监管强度和政策差异也容易产生监管套利空间。

再考虑到监管成本的问题，建议未来P2P的监管采用双层架构，中央主管机关统一制定行业的监管政策，包括各种准入要求、信息披露要求以及风险管理规范，等等。地方政府则成立专门机构（或行业协会）来负责落实相关监管。以行业自律监管为主，并通过强化信息披露来充分发挥市场监督的作用。

三、以控制道德风险为核心，加强信息披露

由于信息不对称以及高杠杆的行业特征，抑制道德风险一直都是金融监管的核心目标，P2P网贷行业亦不例外。在传统的做法中，控制道德风险大致有以下几个主要手段。

首先是准入限制，这包括机构准入、股东准入、业务准入和高级管理人员准入等，用以保证市场参与者的合理资质和能力，从源头上控制道德风险。具体到P2P网贷领域，在机构准入上可以保持一个相对宽松的状态（如备案制），但对注册资本规模应有适度要求，确保平台本身有一定的风险抵御能力；股东准入方面，对主要股东的资质应有所要求，确保股东有意愿并有能力促成网贷平台的健康发展；业务准入方面，应要求网贷平台满足一些基本资质规范，包括网络安全设施和技术配备、资金配置、第三方资金托管安排，等等。

其次是信息披露和市场监督。对于P2P网贷行业来说，强制性的信息披露可以充分发挥市场监督的作用，应该是未来日常监管的主要模式。信息披露的内容和范围，应根据不同的对象有所差异，具体可分为对监管部门的信息披露，对投资人的信息披露，对借款人的信息披露，等等。

第三是结合适度的处置计划或股东承诺。2008年金融危机以来，针对金融行业的道德风险，国际监管规则有了很多有针对性的创新，恢复与处置计划（即所谓的“生前遗嘱”）、股东风险承诺等制度也应运而生。在P2P领域，尽管监管强度要应远低于银行，但相关理念似乎也可借鉴。通过提前对危机处置作出安排和适当增加股东的风险责任，能在一定程度上防止平台过度规模扩张和风险积累。

四、加强金融消费者权益保护

与银行存款相比，P2P产品的收益较高，但也对应着更高的风险。为保护金融消费者的合理权益，除产品本身的信息外，还应要求网贷平台向投资者全面、及时和准确地披露与产品相关的各种风险信息，包括平台本身的风险，与贷款相关的风险以及与监管合规相关的法律风险，等等。P2P平台也应逐步完善产品、客户分级体系，实现投资人风险偏好与产品风险特征的匹配。具体而言，平台应对投资人的风险承受能力进行测评，并根据评估结果，推送与之相适应的产品，尽量避免将高风险产品出售给低风险承受能力的客户。也可以根据投资人的风险等级，对其在P2P平台的投资额作出限制性规定，如单笔投资（或累计投资）不得超过年收入的一定比率（或某个固定数额），等等。

总的来说，我国P2P行业目前的发展还远未成熟，加之基本法律的缺失，在监管制度的建设上还会有很多的争论与探讨。但在金融管制不断放松的背景下，P2P网贷作为市场化创新的一个方向，已经显示出旺盛的生命力，在未来金融体系中必将占据重要的空间。

作者曾刚为中国社科院金融所银行研究室主任