《财经》记者 翁仕友 实习生 储楚

千呼万唤，国有企业改革新的顶层设计总方案已经成形，不日将正式“临盆”，近期有关内容要点已在部分央企内部传达。一场关乎中央和地方逾15万家国有企业、100多万亿元资产和3000多万职工利益的深化改革，即将开始新的进程。

“国有企业改革酝酿了一段时间，改革文件近期就会陆续出台。”9月9日在大连夏季达沃斯论坛上，国家发改委主任徐绍史在回答《财经》记者提问时明确表示。

国资委新闻处相关负责人也向《财经》记者证实，新的国企改革顶层设计总方案——《中共中央国务院关于深化国有企业改革指导意见》（下称“指导意见”）已经中央审议通过，近期将正式对外公布。《财经》记者同时获悉，从9月7日开始，指导意见的主要内容已在部分央企领导层进行传达，由此引发外界对于这个总方案内容的全新热度。

方案落定

近年来，由于国企改革的争论旷日持久，政策进退反复，并牵涉各方面的利益博弈，这份重要文件的起草、修改乃至公布可谓一波三折。据几位看到已下发部分央企影印版指导意见的专家透露，从内部传达的主要内容来看，此前长期争议的几个焦点问题，在决策层达成重要共识，成为国企改革新的突破口，特别是几个有市场化标签意义的亮点，值得高度关注：

其一，国企分类改革思路明确，有望分为商业类和公益类，并界定功能、划分类别、分类监管、分类定责、分类考核。国有资本对两类企业的持股比例也有望明确。

其二，国企从“管人管事管资产”转向“管资本”，有望明确以管资本为主推进国资监管职能转变，以管资本为主改革国有资本授权经营体制，改组组建国有资本投资、运营公司，国资监管机构对其履行出资人职责，并授予其对授权范围内的国有资本履行出资人职责。

其三，有望加大国企集团层面的公司制改革力度，引入各类投资者实现股权多元化，推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。在完善现代企业制度上，将允许部分国有资本转化为优先股，在少数特定领域探索建立国家特殊管理股制度；同时强调重点推进董事会建设，“法无授权任何政府部门和机构不得干预”，试图解决部分国企董事会虚设问题。

其四，在发展混合所有制经济上，将不搞“一刀切”，鼓励非国有资本通过出资入股、收购股权、认购可转债、股权置换等方式参与国企改制或国有控股上市公司增资扩股及企业经营管理。同时，还将优先在转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业开展员工持股试点，员工持股主要采取增资扩股、出资新设等方式。

长期关注国资改革的中国政法大学教授李曙光认为，从“管企业”到“管资本”的转变，是一大进步。中央首次明确以管资本为主推进国资监管机构职能转变，以管资本为主改革国有资本授权体制，改组组建国有资本投资、运营公司等。这意味着，国资委今后不再兼当“婆婆”，要做干净的“老板”。

近日，业界对国企改革顶层设计总方案的热议，推高了各方对国企改革的预期，也给中国内地股市注入一股暖流，部分国企改革概念股连日出现涨停。对于即将正式公布的新方案，部分学者之间的争议依然针锋相对，但在联办财经研究院院长、国税总局前副局长许善达看来，从各方面传递的指导意见的主要内容来看，一些此前有争议的领域将获得明显突破，国企改革会沿着市场化的方向继续前行。

按照国企改革的渐进逻辑，改革已步入“深水区”，多位参与过国企改革方案多轮讨论的权威专家向《财经》记者表示，未来央企层面的改革将加速，或将涌现央企并购重组浪潮。同时，随着改革路线图的细节逐步厘清，操作办法陆续祭出，事关中国经济增长效率和转型升级的国企改革，将有助于消除中国经济的增长抑制、卸去增长拖累，迎来新一轮增长红利。

一些研究国企改革的专家也认为，即将公布的指导意见有的表述并未触碰目前国企发展中的一些体制性顽疾，后续改革仍待推进。据悉，完善国企公司治理结构的相关改革措施，或将低于外界此前预期，导致国有企业董事会虚置的诸多掣肘因素无法在短期内消除，部分专家呼吁多年的企业干部管理制度改革，也待进一步破题。

李曙光表示，指导意见估计将着重提国有企业改革，对国有资产和国有资本改革缺乏总体设计。2008年《国有资产法》并没有引用国有企业概念，因为它包括了国有独资、国有控股、国有参股等类型，除国有独资企业按老的《企业法》运作外，其余类型均按新的《公司法》运作。有学者关注，此次若过多重提国有企业概念，是否意味着原来那套国企管理制度会有某种程度的回潮？

相关专家提醒，当年制定的这部《国有资产法》也面临与时俱进的问题，在新的国企改革设计总方案公布实施之后，对不合时宜的法律条文进行修订，也是必然的。虽然中国的国有企业改革任重道远，但市场化改革取向并未发生变化，至于改革的快与慢、多与少，受制于各种因素，欲速则不达。

多方角力

国企改革在中国从来都是牵一发而动全身的重大议题。经历过1998年国企三年脱困闯关、2003年国资监管体制变革，新一轮的国企改革从一开始就被外界寄予厚望。

2013年11月，中共十八届三中全会通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，首次提出“积极发展混合所有制经济”，明确要求“完善国有资产管理体制，以管资本为主加强国有资产监管，改革国有资本授权经营体制，组建若干国有资本运营公司，支持有条件的国有企业改组为国有资本投资公司”。

这些全新提法赢得了普遍好评，对位于北京西便门桥旁的国务院国资委来说，过去那一套“管企业”的做法面临调整。如何管好国有资本，对他们和各方面均是一个全新的课题。

2014年11月，国务院副总理马凯挂帅国务院国有企业改革领导小组，一个能够统领国资委、财政部、发改委、人社部等部委的改革方案设计组织成立，相关调研、讨论和方案起草随即密集展开。

《财经》记者获悉，几经磨合之后，国企改革的“1+N”方案大致成型于2014年底前后。其中国企改革领导小组负责统筹规划并出台“1+N”整体规划中的“1”，即深化国企改革指导的指导意见，“N”则包括了由国资委负责的国企功能的定位和分类，由财政部负责的国有资本投资运营的方案，由国家发改委负责的混合所有制改革方案，以及由人社部负责的薪酬制度改革方案等。

上述方案的起草和修改，经历了较长时间。2013年11月12日，十八届三中全会闭幕后不久，国资委相关部门曾花了一个晚上时间，梳理出7大类、33个题目，分别交给各个司局进行深入研究。例如，发展混合所有制又细分为诸多子课题，国资委的核心司局之一的企业改革局，牵头负责研究“改组国有资本控股公司，组建国有资本运营公司”、探索员工持股等课题。

2014年1月31日春节后，国资委拿出了一个框架性文件初稿，约六页纸的篇幅。一位接近国资委的人士向《财经》记者表示，从当时看到的这几页内容来看，如何具体落实三中全会精神，有关机构的思路和意见尚不清晰。

为中央出谋划策的还包括国务院发展研究中心、中央财经领导小组办公室等官方机构。官方智囊机构国务院发展研究中心承担着国有资本管理体制课题研究的任务，2014年下半年以来，课题组到北京、上海、天津、湖北、广东、湖南、黑龙江、四川、重庆、陕西、江苏、安徽等省市进行了国资改革专题调研，并形成了专门的研究报告。

同时，相关各方对新一轮国企改革展开了激烈讨论，争议的一个焦点是国资委是否需要效仿新加坡“淡马锡模式”、中央汇金模式，完善出资人制度。

在最初一段时间，财政部有关专家建议考虑淡马锡模式、汇金模式，成立投资运营公司，由其履行出资人职责，这意味着国资委将做专门的监督者。在一些学者看来，过去国资委既做“婆婆”又做“老板”，承受了较大的社会压力。

受访的国资系统人士认为，国资委管理的央企多是行业企业，有许多历史遗留问题，中国的国企改革不宜简单照搬所谓淡马锡模式。亦有分析人士提及，考虑到国企资产规模之大和牵涉面之广，应探索形成适合自身国情的国企改革“中国新模式”。

涉及股权和所有制问题的混改怎么“混”，则是另一项颇具争议的话题。

国资委企业改革局一位官员曾向《财经》记者介绍说，发展混合所有制经济有利于放大国有资本的功能，有利于发挥国有资本的控制力和影响力；有利于构建一个有效制衡的真正的董事会，实现真正的法人治理结构。

但是，哪些行业可以混合，哪些行业是混合“禁区”？混合以后，国有股占比多少为宜？如何评估国有资产？

一些地方官员表示，混合所有制改革雷声大雨点小，主要是担心推进改革若不妥当，或承担“造成国有资产流失”之责。部分民企对入股国企既有热情，也有担忧，如万达集团董事长王健林曾公开提及，混合所有制若仍然是国企控股，不等于民企拿钱帮国企吗？这一说法颇能代表民企对国企混改的矛盾心理。

与之相关，国企混合所有制改革时，员工能否持股、如何持股，也是广泛争议的焦点话题。

在此前讨论中，一些官员对国企员工持股的正当性提出质疑，但更多主张国企市场化改革方向的专家坚持认为，员工持股是必然会进行的激励制度安排，差别仅在于如何持股、如何界定权益的问题。《财经》记者获悉，反复修改的指导意见最终倾向于明确以“不动存量”的方式进行，即员工持股主要采取增资扩股、出资新设等方式，避免了国有资产流失。一位对此持明确支持态度的专家认为，员工当了主人，能有效解决内部人的腐败、浪费和企业亏损问题，国有企业的效率也会随之提升。

在员工持股的行业选择上，比较一致的建议是优先在转制的科研院所、高新技术企业、科技服务型企业进行试点，支持对企业经营业绩和可持续发展有较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干持股。这与一些地方国企率先进行的尝试形成呼应，早在2012年，上海、江苏、重庆等地就已经开始探索具体的改革模式。

上述改革争论在2014年底开始形成一些多数共识，随着国务院国有企业改革领导小组成立，改革总体方案的讨论与修改进程开始加快。按照分工，国资委负责国企的功能定位与分类改革，发改委负责制定混合所有制改革办法，财政部负责资本经营预算等资本管理体制改革，人社部则主要负责薪酬改革方案，在其后一段时间，几个改革方案陆续修改成形，提交更高层斟酌。

就在外界对相关改革方案要点多有猜测之际，2015年7月中旬，国家主席习近平在东北考察，针对国企改革提出了“两个坚持”、三条“硬标准”和三个“有利于”，这些重要表述，被视为中国国企改革将向纵深推进的关键信号。外界因此预期，国企改革顶层设计总方案出台的时机已经成熟，“具有历史意义的变化就要发生”。

不搞“一刀切”

中国拥有世界上规模最大的国有资产和庞大的国企队伍。据财政部统计，截至2014年底，中国各类国有企业共有15.6万户，其中央企约为5.2万户，地方国企约为10.4万户，国企数目居全球之首。

在各类央企中，直接由国资委管理的有112家，财政部直接作为出资人的有6000多家，间接作为出资人的有4万多家。管理央企的两大主体分别是国务院国资委和财政部。其中国资委管理中石油、中石化、中国移动等特大型实业央企。财政部企业司也管理部分特大型国有企业，如中国邮政、中国烟草、中国铁路等专营性国企。中央汇金则通过持股方式管理着多数特大型金融国有企业，比如工农中建四大银行、新华保险、国泰君安证券等。

从行业分布来看，央企主要集中在一些垄断性行业，例如石油石化、电信、金融、军工等，同时也涉及一些竞争性行业，比如房地产、食品等。地方国有企业的行业分布则呈现两个集中现象。

根据国务院发展研究中心的调研，地方国企一是向当地支柱产业集中，例如上海市经营性企业资产八成以上集中在战略性新兴产业、先进制造业、现代服务业等；陕西、河南省属国有企业资产主要集中在能源化工、装备制造、有色金属等行业。二是向公共基础设施领域集中。如重庆市市属国有企业30%的资产集中在公共基础设施领域。湖北省仅交通投资集团一家企业的资产就占省属经营性资产总量的50%以上。

从地域来看，各地的国有企业发展水平不一，例如上海市，国有企业逐步完成从资产到资本的阶段，当地政府正一直大力推进国有企业整体改制上市。而对于计划经济进入较早，退出较晚的东北地区来说，国有企业对当地经济贡献巨大，改革任务较重。因而，国企改革方案设计应兼顾不同地区，不搞“一刀切”。

对于各方关注的混合所有制改革，多位曾参与指导意见讨论修改的专家均提及，基本共识是要充分发挥市场机制作用，坚持因地、因业、因企施策，宜独则独，宜控则控，宜参则参，不搞拉郎配，不搞全覆盖，不设时间表，成熟一个推进一个。

9月9日在大连夏季达沃斯论坛上，辽宁省常务副省长周忠轩告诉《财经》记者，辽宁国企成立时间较长，历史包袱重，厂办大集体的改革正在制定方案，对企业办社会职能进行剥离。“我们不是简单地发展混合所有制经济，而是按照市场的经济原则提高国企效率，提高它的竞争力。”周忠轩说。

波士顿顾问公司董事长Rich Lesser在大连夏季达沃斯论坛上也说，“改革是精简国企，提升效率，吸引外部资本，实现混合所有制。国企的领导也要提升效率，有所创新，这样才能推动企业在未来的增长，也是更广泛意义上的改革。”

国务院发展研究中心原副主任陈清泰接受《财经》记者采访时表示，国企改革一个核心问题是，国企集团公司必须整体改制。

中国工商银行原行长杨凯生介绍说，当年国有企业改制上市时，有许多历史遗留问题未能得到解决，但是又急于上市，于是采取保留一个集团公司的方式，把优质资产留给股份公司，劣质资产和大量负债、冗余人员留给集团公司。国资委系统一位官员称，包括上海市在内的一些地方一直坚持整体上市，但是此一方式也有很大的难度。

分类改革是本轮改革着墨较多之处。据悉，多数建议集中于将国企分为商业类、公益类，实行分类改革、分类发展、分类监督、分类定责、分类考核。

对于主业处于充分竞争行业的商业类国企，原则上都要实行公司制股份制改革，引入其他国有或非国有资本，实现股权多元化，并着力推动整体上市。

对于主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的商业类国有企业，要保持国有资本控股地位。对自然垄断行业，实行政企分开、政资分开、特许经营、政府监管为主要内容的改革；对需要实行国有全资的企业，也要积极引入其他国有资本实行股权多元化；对特殊业务和竞争性业务实行业务板块有效分离，独立运作、独立核算。

对公益类国有企业，重点考核成本控制、产品服务质量、营运效率和保障能力，有区别地考核经营业绩指标和国有资产保值增值情况，考核中要引入社会评价。

国资委一直主张对国企实施分类改革，今昔不同的是，国企的分类从三类变为两类。专家们期望，新的指导意见能通过分类，界定不同国有企业的功能，也有利于未来实施混合所有制改革。

不过，这项工作操作起来并不简单，以中航工业为例，既有军工类业务，也有商业零售、地产等商业类业务，在国有资本经营预算不能覆盖军工研发时，商业业务对其形成了很多内部交叉补贴。

如何“管资本”

目前管理国有企业的政府部门主要为国资委和财政部，若新的指导意见明确今后国资监管以管资本为主，上述两大部门也将面临新的改革挑战。

在9月6日召开的洪范法律与经济研究所学术研讨会上，《财经》记者获悉，前不久，财政部向十多个部门发函征求意见，讨论下一步财政部如何管理国企，哪些企业该进行混合所有制改革，相应的改革方案如何报批，财政部管理的国企范围多大等。

国资委系统的相关人士也认为，在新的指导意见发布后，国资委也需要进行相关的自我改革，以匹配其新职能。

2003年，国务院国资委成立。陈清泰曾参与设立国资委的决策，他告诉《财经》记者，当时将其定位为特设机构，带有过渡性，旨在逐步解决国有企业一些历史遗留问题，以及国有企业多头管理、无人负责的管理状态。在当时，国企的国家所有权虚置、分散，以及“内部人控制”现象较为突出。

此前，国有企业的管理职能分散在各个部门，其中，行业主管部门管生产经营，中组部（人事部）管人事，国家计委管基本建设，经贸委管技术改造，财政部管资产，劳动部管收入分配等，这种分散管理体制造成的结果是责任主体的缺失。

国企改革经历了三年脱困之后，急需管理体制上的创新，从而真正实现权利、义务、责任相统一，管人、管事、管资产相结合。此后国有企业迅速做大，并迎来了十多年的黄金发展期，不得不承认，这与管理体制的创新和国资委的努力密不可分。

2003年5月13日，即国资委成立不久，国务院第8次常务会议讨论通过了《企业国有资产监督管理暂行条例》。该条例赋予了国资委“对企业负责人任免、考核和奖惩”“承办政府交办的任务”等职责，以及“推进结构调整、推进管理现代化、建立现代企业制度”等义务。国资委成立之初，实际权责就超出了一般股东权责的范围。

除了股东权责，还有安全生产、节能减排等公共管理权责，涉及企业内部组织架构、人力资源、财务等内部管理权责，决策制度、纪律检查、宣传、党员教育培训等党群工作职责。国务院发展研究中心课题组对公开的255个规章文件进行分析，认为国资委监管范围广泛，监管权责超出一般股东权责范围；监管方式多样，既有行政审批，也有行政指导、通报等；有关规章文件往往覆盖从基本股东权责到企业内部制度等广泛问题。

在股份制改革完成以前，国资领域管理只能采取管人、管事、管资产的模式。多位专家提醒，管资产与管资本一字之差，实质却相去甚远，管资产的法理基础是公权，权责基础是行政隶属关系；管资本的法理基础是司法，权责基础是股份所有权。在当时国企股份制改革完全以前，国企治理和管理问题较为突出，国资委对其进行行政监管有积极意义，因而应历史地、全面地看待职责过宽问题，但是其干预过多却成为国企发展的阻力。

全国人大财经委副主任委员、国务院国资委原副主任邵宁曾坦诚，国资委存在“做过了头”的问题，该管的管了，不该管的也管了，有时存在管得过多过细的问题。

国资委直接介入企业经营性质活动，亦引发国企一线人士的抱怨。国资委力推主业管理，即要求国企突出主业，不过过度多元化，一些非主业业务退出，这也令国资委与一些国有企业之间争执不断。

2008年，《企业国有资产法》在一片争议声中获得通过。这部法律赋予国资委履行出资人职责，但是并未明确其他职责的存废。这部法律冲洗了国资委这个特设机构的过渡性色彩，国资委从此集出资人和监管者双重身份于一身。

李曙光认为，2008年《国资法》通过后，国资委强化了它的政府监管功能，弱化了出资人、所有人、经营人的角色，“接下来国资委要做的重点，应该是如何转型做干净的老板这个问题”，李曙光认为，管理者从“管资产”转变为“管资本”，还有很多挑战。

首要是国资监管部门的管理思维。原来既想做“婆婆”又想当“老板”，整个管理体制以及配套的监管体制的现状，都是以管资产和管企业为主。指导意见明确规定只能当老板，不能再当婆婆。偏行政职能和监管职能，都要转向相应的政府管理部门和社会部门。这意味着这些管理部门必须及时转变管理理念，今后国企将更强调资本的回报率、可收益性以及行业竞争性。

国有企业的一、二级企业，即母公司和控股公司或者靠上一层的子公司，都没有“管资本”的概念，仍是过去固有的管资产概念。这又表现为纯粹的国有独资企业因历史遗留问题，比如企业的不良资产、历史欠债、员工的生老病死和安置等，但这些都不是管资本的概念。

监管部门的角色定位和国有企业的经营理念十分关键。多位专家相信，反复修改的指导意见，将对监管者的角色进行更清晰的界定，该管的要科学管理、绝不缺位，重点管好国有资本布局、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全；不该管的要依法放权，绝不越位，将依法应由企业自主经营决策的事项归位于企业，将延伸到子企业的管理事项原则上归位于一级企业，将配合承担的公共管理职能归位于相关政府部门和单位。若这些意见正式发布，接下来就看具体的落实细则和执行效果。

在国有资本授权经营体制上，专家们期望，指导意见能明确改组组建国有资本投资、运营公司（下称两类公司），国资委对这两类公司及直接监管的履行出资人职责，并授权两类公司对授权范围的国有资本履行出资人职责，两类公司对所出资的企业行使股东职责。

陈清泰告诉《财经》记者，若按上述思路，两类公司的性质和治理结构可能会有一定的特殊性，绝对按照《公司法》设立是不现实的，例如两类公司的主要负责人均属中管干部，由中组部管理，中央任免。陈清泰建议对这些特殊性保持一定的宽容度。

对于两类公司出资的国有实体企业，则不再特殊设置，应完全按照《公司法》设立、运行，使得公司董事会在人事任免、重大决策等问题上保持独立性。

完善国企的公司治理结构是另一个重要且敏感的问题。专家们预期，指导意见将重申要健全公司法人治理结构，重点推进董事会建设。不过受访人士认为，在企业干部管理制度改革并未配套推行的情况下，原则性的重申无法解决国企董事会虚设问题。

央企主要领导的选用，仍然延续按照党政机关干部的登记授职，并非一般企业的市场化选择结果。中央企业有副部级、正部级的行政级别之分，央企主要负责人同样对应着不同的行政序列。多数专家认为，这种行政化的选聘、退出机制，使得央企负责人首先会考虑如何对上级负责。

接近国资委系统的权威人士坦言，国有企业干部管理体制改革已经超出国资委的权限。亦有不同的看法认为，国企是执政的经济基础，对其主要领导人延续行政化任用机制，也顺理成章。部分优秀的国企领导转身进入各级政府部门任职，有利于相关经济决策和政策实施更加有效。

“现在有一部分国企出现腐败问题，解决这些问题有两种技术路线，一种是不断地叠加、强化外部监管，另一种是认认真真地改善公司治理。”陈清泰认为，现在看来，很多人并不太相信公司治理的有效性。让人担心的是，人为地扭曲了公司治理，回过头来又否定公司治理的有效性。

国企改革不是短期内可以完成的艰巨任务，研究国企改革多年的专家告诉《财经》记者，尽管在各个领域快步推进国企改革尚有难度，但国企改革还在市场化的路上，把已经达成的共识和突破逐一实现，新的改革才会水到渠成，急不得，也不能停。

本刊记者肖辉龙对此文亦有贡献