十年前，各方竞购广发银行（下称“广发行”）案堪称鏖战，十年后，当中国人寿股份有限公司（下称“中国人寿”，601628.SH）从昔日盟友花旗集团（下称“花旗”）和IBM Credit手里接盘广发行时，一切似乎要平静得多。

从当初借机加入花旗财团，成为广发行并列第一大股东，到最终成为其单一最大股东，中国人寿用了十年时间，此时距获得绝对控股权仅有一步之遥。

在今年初的2016年中国人寿集团工作会议上，中国人寿董事长杨明生提出，将围绕资本使用强化综合经营，采用嫁接方式开展综合经营，通过收购、兼并、参股等方式，快速进入相关领域，并“迅速落地生根，开花结果”。

入主广发行，中国人寿的金控之路还没有结束。

国寿高价接盘

2月29日，中国人寿宣布，与花旗签署了广发行股份转让协议，收购花旗及IBM Credit所持36.48亿股广发行股份，其中花旗约30.80亿股，IBM Credit约5.68亿股。

中国人寿称，这笔交易的价格为每股6.39元，总对价为人民币233.12亿元，其中花旗部分为196.84亿元，IBM Credit部分为38.28亿元。该交易额创下国内银行史第二大收购规模，仅次于中国平安2010年收购原深发展银行52％股份时的291亿元。交易完成后，原本持股20％的花旗和持股3.686％的IBM Credit，将从广发行全身而退。

本次股份转让后，中国人寿共持有广发行67.29亿股份，持股比例从20％增至43.686％，从而成为其单一最大股东。

对于花旗为何与IBM Credit一起捆绑转让，则源于花旗和IBM Credit于2006年12月12日订立的共同投资者协议的规定。根据该协议，花旗有权指示IBM Credit将其所持的广发行股份，转让给花旗指定的受让方。

IBM Credit最初的持股比例为4.74％，由于其未参与2010年广发行增资扩股，持股比例稀释为3.686％。

去年10月，市场传出花旗拟出售广发行股权的消息。《财经》记者曾从中国人寿多位知情人士处获悉，中国人寿一直希望增持广发行，有意接盘花旗出让的股权。

经过接洽和谈判，中国人寿最终成为花旗和IBM Credit所持广发行股权的受让方。杨明生在2月29日的协议签订仪式上介绍，在国家电网、中信信托和广发行的大力支持下，中国人寿与花旗就股权转让进行了坦诚而务实的沟通，目前已顺利完成签署股权转让协议所需各项准备工作。

在协议签订仪式上，中国人寿总裁林岱仁和花旗集团亚太区CEO高晋诚（Francisco Aristeguieta）代表双方签订了转让协议。

对于本次出售广发行股权，高晋诚称，这是出于自身战略管理及资本管理的需要。杨明生则表示，本次交易可为中国人寿带来较为稳健的财务回报和可期的升值空间。

根据协议，中国人寿的收购价为每股6.39元。这个价格高于广发行2010年增发时的4.38元，也高于2011年3月国寿投控在上海联合产权交易所挂牌转让所持707万股广发行股权时的5.52元和3.61元，亦比去年10月北方工业公司挂牌转让广发行股权时的6元要高。

如果与去年12月中国人寿参股中国邮储银行的3.89元交易价相比，广发行6.39元的收购价无疑显得更高。中国人寿等战略投资者以每股3.89元的价格参股邮储行时，被市场评价为邮储行“卖了个好价格”。其采用的市净率（PB）倍数约为1.18，这一水平超过近期中资银行H股水平，亦超过可比的大型银行A股水平。

广发行6.39元的交易价是如何确定的呢？中国人寿相关负责人对媒体回应说，主要包括绝对估值法及相对估值法两种评估方法，其中，相对估值法主要基于全国股份制银行A股和H股的近期交易倍数表现，同时考虑了广发行潜在的资产质量问题等情况及其历史可比交易情况，从而确定了本次交易合理的潜在控制权溢价。

截至2月17日，上市股份制银行A股的平均最新一期市净率倍数为1.0倍，上市银行H股的平均最新一期市净率倍数为0.7倍。基于此，本次交易广发行的市净率倍数采用的是1.01。中国人寿人士认为，本次交易存在一定的收购溢价，但与以往国内银行业并购案的交易价格相比，本次交易“定价合理”。

广发行的数据显示，其2015年的每股净资产约6.34元，净资产收益率约10％左右。根据估算，广发行的市盈率（PE）倍数约为10.94倍。有券商分析师认为，如按PE计算，广发行的价格并未溢价。首创证券和海通证券等分析师认为，广发行的价格估值处于相对合理水平。

无论是邮储行采用的PB1.18，还是广发行采用的PB1.01，皆高于目前银行A股0.5－0.8的平均PB。去年年初至三季末，国内银行板块已下跌了8.05％，估值水平不断下降。在中国人寿看来，目前整体估值处于周期性低谷，为其战略收购提供了良好窗口。

对于花旗来说，广发行的交易价虽然低于四年前出售浦发银行时的8.33元，但十年投资获利4倍，亦可称作一笔不错的买卖。不过，高晋诚表示，此次交易的财务细节，将不会对花旗集团的盈利产生实质性影响。

花旗十年进退

十年前，广发行竞购案之复杂和竞争激烈程度，足以拍成一部商战大片。

作为“金融试验田”和“地方经济助推器”而生的广发行，多年来背负巨额不良资产和亏损额，重组势在必行。2005年5月，广东省政府牵头正式启动广发行重组。

广发行重组成本逾500亿元，采取剥离不良资产和引资同步进行，开创了政府、投资者和老股东共同弥补损失的重组模式。竞购者根据广发行公布的重组计划的持股比例、控股权和管理权条件，自行提交重组方案。

本是“问题银行”的广发行，却出乎意料地成为中外资本大佬争夺的“香饽饽”。美国前总统老布什甚至以个人名义给国务院高层写了一封信，力荐花旗集团和凯雷集团参与收购广发行，时任法国总统希拉克则力促法国兴业银行参与。

同处广东的中国平安(601318.SH)亦对广发行表示出强烈兴趣。中国平安董事长马明哲2006年曾在平安金融学院的一次内部讲话中提到，平安当时曾向广东省政府领导递交了一封信，表达让“本土金融企业能得到一点空间”的意愿。据称，这封言辞恳切的信，让读信的领导们深受感动，“被平安打动了”。

经过数轮竞标和方案调整，最后竞购者剩下花旗、平安和法国兴业银行三家财团。而这三家财团的方案，代表着广发行未来的不同走向：花旗财团如果胜出，则广发行将成为深具花旗色彩的外资控股银行；平安集团如果胜出，广发行将成为平安系综合经营的组成部分；如果法国兴业财团胜出，则广发行可能变成中外资联合控股的银行。

据报道，花旗原本希望拿到广发行40％的股份，但这一方案遭遇“单一外资股东持有国内商业银行的股份不得超过20％，且所有外资股东持有的该内资商业银行股权比例合计不得超过25％”的政策限制。

这为中国人寿的进入提供了机会。2006年6月，新一轮报价结束之后，中国人寿加入花旗财团。

2006年11月16日，花旗财团以溢价2.27倍的代价，斥资242.67亿元获得广发行85.5888％股份。其中，花旗、中国人寿和国家电网各持股20％，中信信托12.85％、普华投资8％、IBM Credit 4.74％。其后普华投资将8％的股权转让给中信信托，中信信托由此亦并列为第一大股东。

广发行引资重组确定后，花旗等四个并列第一大股东即签订协议，不能单方面增加股权，取得相对控股的地位。

不过，作为重组牵头人，花旗拥有一些“特权”：对广发行拥有全面管理权，如果取消或变更这一权力，则需经79.9％以上的股权表决同意。此外，花旗还拥有购买其他股东部分或全部股权的优先权，最高持股比例可达40％。在股权的锁定期上，花旗是六年，其他股东则是三年。

曾有市场人士评价，如果花旗当年取得特批，拿到广发行40％甚至更多的股权，或许为广发行带来新的发展模式。

进驻广发行之初，花旗意气风发，颇有干劲，派驻了11名高管，在16位董事中占据6席。在来自花旗的新行长辛迈豪带领下，广发行迅速交出漂亮的成绩单，一年后扭亏为盈，且此后连续三年刷新该行净利润纪录。

不过，随着2009年新任董事长董建岳空降而来，并迅速推行人事改革，广发行开始了中资团队主导的局面。在目前广发行“1+7”高管架构中，花旗只占3席，仅有主管财务的副行长周卫华来自最初的团队。

花旗团队与广发行本土团队的矛盾亦日渐显现，不时见诸媒体的，是广发行管理层“内斗”等字眼。

一位熟悉广发行的人士称，花旗最初希望将其经营理念带进广发行，慢慢渗透并掌握零售渠道，在零售业务上有所作为，这正是花旗入股的初衷。

作为国内最早从事信用卡业务的银行，信用卡一直是广发行零售领域的“拳头”业务，累计发卡量和总透支余额在股份制银行中位居前列，且多年盈利。

信用卡业务成为花旗欲开展零售业务的发力点，花旗与浦发行的合作点，亦着力于此。一位银行业人士指出，外资银行在中国开展业务，必然会以零售业务作为出发点，这是其相对优势。

花旗先后派出两任副行长林文和蔡丽凤分管零售业务。不过，有银行业人士评价，花旗低估了中资银行本土团队的控制力量和内部体系的封闭程度。

以广发信用卡业务为例，其本身的团队、技术和渠道已比较成熟，花旗很难在其信用卡领域发挥出更大的能量。而且，据一位知情人士透露，花旗团队并未渗入信用卡中心管理层，并不掌握业务操作和管理的实权。

虽然目前花旗派驻到广发行的团队约有50人，但在主要业务部门负责人以及重点区域的分行行长层面少有席位，而广发行本是分行区域块化管理模式。据熟悉广发行的人士称，在广发行内部的文件上，几乎很少看到来自花旗团队的指示。在重要事项的决策中，广发行业务部门常常表现出“尊重行长，但首先听董事长的”。

广发行的本土体系和行政权力色彩固然根深蒂固，一位广发行中层人士认为，花旗十年的表现也没有打动广发行。

加盟广发行后，花旗在技术和流程管理上做了很多工作，开展了110项业务流程整合，启动了35个IT项目改造。不过，董建岳2009年接受媒体采访时曾评价，广发行真正用到花旗经验和技术的地方“并不多”。

除了与本土管理层暗战，花旗与其他股东之间的关系亦难称和谐。竞购时结成同盟的四大股东，进驻广发行后，不时出现“各怀心事”的利益争夺战，被内部描述为“在董事会中争吵不休”。

对于持股比例，彼此亦有不同诉求。2010年广发行增发时，曾传中国人寿希望借此增持，亦有六七家大型国企对增发感兴趣，广发行董事会亦考虑过吸收新股东进来，但最终被四大股东否决，而采取了“两轮认购、一次缴款”的增资方式，以确保四大股东的持股比例。

不过，因IBM Credit 未参与该轮增资，其持股比例被稀释至3.686％。而花旗却未对IBM Credit放弃的这部分配股权行使优先认购权，隐隐显现出一些微妙之态。

2012年，花旗出售所持的2.714％浦发行股权时，瑞银等曾预测，花旗此举或为下一步增持广发行做准备。

事实上，2012年底恰是花旗六年锁定期的到期之时。据报道，2013年广发行董事会曾讨论过，花旗的管理权过渡与交回的问题。锁定期到期后，花旗面临要么按照持股比例与中资股东共同管理，要么完全退出管理。

一位了解广发行的人士透露，大约在2013年，花旗可能已萌生退意。一个可资佐证的信号是，2013年分管零售的蔡丽凤挂冠而去，其后花旗再未派出新的高管，最终由广发行元老王桂芝接任，显示出花旗对零售业务似乎热情不再。

重组后的广发行依然难脱“问题银行”的帽子，580亿元广发银行不良资产处置弊案、深航收购弊案等大案要案，牵出前董事长李若虹等多位高管，显示出广发行管理层权力寻租现象严重和公司治理混乱。

多位市场人士认为，除了在零售业务等领域难有建树，未达到花旗的预期目标，广发行上市前景未明，可能亦是其退出的动因。

对于花旗缘何全盘退出当初志在必得的广发行，高晋诚在签约仪式上表示，此次交易与花旗希望成为一家更精简的金融机构的目标保持一致，并将使其更专注于在中国市场发展自身核心业务。

事实上，近年来花旗已不断出售其海外业务。2012年出售所持浦发行股权，2014年出售其在日本的零售银行业务，2015年又宣布出售消费者金融部门One Main Financial Holdings、零售外汇平台CitiFx Pro和Trade Stream。

花旗的全盘退出，意味着广发行董理会和管理层将迎来新的更迭。杨明生称，已就保持广发行过渡期平稳运行、后续优化其公司治理机制，形成了一系列制度安排。

目前广发行董事会中，中国人寿拥有2席，中国人寿资产管理公司副总裁张凤鸣任执行董事和副行长，中国人寿养老险公司董事长刘家德任非执行董事。

有意思的是，在广发行董事会的9位董事中，除了来自中国人寿的刘家德和张凤鸣，尚有两位与保险业有关，一个是兼任中德安联人寿保险有限公司董事长的李子民，另一个是兼任英大泰和财险公司总经理的张喜芳。

国寿广发双赢？

笑到最后的，是当初半道杀出的中国人寿。

2006年6月才加入竞购的中国人寿，凭借其国企身份的背书和丰富的高层人脉，获得有力支持。彼时保监会相关负责人曾对《财经》记者表示，中国人寿竞购广发行将不受10％以上银行股权投资需“比例管理”的限制，可作为个案逐报审批。

入股广发行之后，作为广发银行重组一揽子交易的组成部分，中国人寿随后以320亿元拿下南方电网31.94％的股权，实现“一石二鸟”。

2010年6月广发行增资扩股时，外界传闻中国人寿有意持有更多股份。但受制于四大股东关于不得单方面增加股权的协议，中国人寿未能如愿。

不仅如此，中国人寿集团旗下子公司国寿投资控股公司清理旗下不动产和未上市股权投资项目时，发现707万股广发行股权旧账，也不得不在上海联合产权交易所挂牌转让，以免越线20％。

这笔占比0.059％的广发行股权，源自老人保时期的广东分公司于1996年以1500万元购买的广发行1500万股。2006年广发行重组后，这部分股权摊薄为600万股，2008年广发行分红送股后增至707万股。

十年来，中国人寿一直对入股银行颇有热情，内部曾从参股新银行、收购全国性银行、参股小型全国性银行、收购重点城市的城商行以及参与国有银行重组改制等投资路径，进行过详细研究。

但是在银行的控股权上，中国人寿一直落后于平安，尚未拿下一家可资控股的银行，仅作为财务投资。不仅如此，近年来中国人保、安邦等保险同行纷纷争夺本已稀缺的银行资源，劲敌环伺，留给中国人寿的机会并不多。

去年12月中国人寿跻身于邮储行战略投资者之列，当时一位中国人寿人士则对《财经》记者表示，中国人寿的另一大目标其实志在广发行。

一位银行业人士指出，收购银行无非主要考虑两大诉求：财务是否获益，以及是否对业务有帮助。

仅从财务投资角度来说，刘家德曾在中国人寿年报发布会上谈到，2007年以来，广发行为中国人寿带来的年化投资收益率在9％以上，高时甚至13％。

目前全国12家股份制银行中，未上市的银行只有广发行、恒丰银行、浙商银行和渤海银行。与其他三家相比，广发行无论是规模、业务发展、网点布局还是品牌影响力，对于中国人寿来说，无疑都是最优的选择。

2007年初，广发行启动IPO申报工作，2011年正式启动IPO，2013年股东大会通过了IPO计划，2014年4月，广东省委省政府在下发的《2014年支持大型骨干企业发展若干政策措施》明确提出，“推动广发行上市”。

一位投资分析师称，花旗持股广发行或许是其IPO的一个障碍，因此花旗出售股权可能会使IPO进程变得顺利。

多位市场分析人士认为，对于广发行来说，在银行业整体面临净利润下滑和资产质量下降，风险敞口扩大的背景下，通过股东结构变更，将之前分散化的股东机构变得相对集中，有利于其扭转当前市场不利局面。而借助中国人寿的国企背景和人脉资源，对于将来进一步推动公司上市而言，是百利而无一害。

自入股以来，中国人寿与广发行已建立了较好的业务合作关系，并品尝到这种基于股权关系的银保合作甜头。

中国人寿一位高层曾人士对《财经》记者谈到，广发行代理销售的保费，逾一半来自中国人寿。由于中国人寿是其并列第一大股东，广发行为代理中国人寿的寿险业务，进行了很大的战略调整，比如在银行渠道加大了期交业务的力度。

除了银保业务，近年来双方还在信用卡、车贷、企业年金等业务领域开展了合作。此外，中国人寿每年给予广发行高达一二百亿元的协议存款支持。

2014年，双方又增加了基金托管、基金销售、电子银行等业务的合作。

一位银行业人士认为，在互联网时代，银、保的合作将更加密切。2014年，广发行将网络金融纳入战略重点，而中国人寿去年底则将其全国六大区域中心之一的电子商务华南区域中心落户在广东省肇庆的华南智慧城。广发行副行长张凤鸣表示，今后广发行将为中国人寿和华南智慧城做好服务。

中国人寿称，广发行与其在规模、客户、业务等方面契合度较高，中国人寿成为其单一最大股东后，双方将有机会从渠道共享、交叉销售、中后台运行整合等多个方面综合协同发展。

一位接近广发行的人士认为，中国人寿入主后将给广发行带来什么样的变化，一是看广发行以及银行板块在中国人寿战略布局中的位置，二是看未来中国人寿为其提供什么样的扶持措施。

虽然广发行近年来不良资产体量加剧，但中国人寿相关负责人乐观地对媒体表示，广发行不良贷款率上升及业务波动，对中国人寿整体业绩的影响相对有限。将积极通过多种方式进行资产处置，同时辅以外界资本注入，相关指标均会有所改善，在宏观经济企稳后，将有望实现新一轮增长。

中国人寿发布公告称，本次投资不构成中国人寿的关联交易和重大资产重组事项，亦不对其进行财务并表。

目前中国人寿距离获得广发行50％的绝对控股权尚有一步之遥。

2014年和2015年，信达资产有限公司及其关联机构、中国石化财务公司和中国北方工业公司先后在产权交易所挂牌转让所持的广发行股权，累计5872.45万股。目前尚不知中国人寿是否通过收购其他中小股东的股权，进一步增持广发行。