2016年4月7日夜晚，一艘远洋定期班轮在印度洋平静的海面上航行。这艘船上载有德国麦德龙股份公司的六个集装箱货柜，里面装有约10万吨液态奶，这批牛奶原计划运往上海松江保税区，供给麦德龙天猫旗舰店。

麦德龙是全球第三大零售批发超市集团，也是全球最大的奶源供应商，在中国跨境进口电商市场主打液态奶类商品。

当晚21时，中国财政部、海关总署、国税总局等11个部门联合公布了《跨境电子商务零售进口商品清单》，清单共包括1142个8位税号商品，包括部分食品饮料、保健品、服装鞋帽、家用电器以及部分化妆品、纸尿裤、儿童玩具、保温杯、配方奶粉等商品，但生鲜类商品以及液态奶未在其中。这意味着，只有清单上的商品可以走保税备货模式，未入清单的商品将全部从网络下架。

这项政策将于4月8日24时执行，也就是三个小时后。

由于从公布到实施只有短短三小时，同时缺乏执行细则。这直接导致了实施首日，电商运营部门、海关、检验检疫部门一度陷入“熔断”状态。“比如，在运输途中的商品是不是需要全部返航？当时没有人知道。”一位接受《财经》记者采访的业内人士表示。

“根据清单要求，我们用保税备货模式销售的液态奶得从天猫旗舰店全部紧急下架。”麦德龙中国区电子商务总经理陶源对《财经》记者表示。幸运的是，由于麦德龙是大型零售商（其在中国拥有82家线下门店），同时兼做跨境电商，所以其布局了“双通道”——即线下贸易和跨境进口电商两条渠道。这六个集装箱货柜于是从原本的保税备货模式（受新政限制），转而走一般贸易，得以继续向上海驶去。

另一些公司则没有这么走运。不能走保税备货模式，意味着必须走一般贸易模式，而通关单则是一般贸易进口必需的文件。要拿到通关单，就必须向海关提供合同、商业发票和原产地证明，对于大多数中小型跨境电商而言，这是一个无法完成的任务，是一份致命的通关单。

“这段时间海关的数据太吓人了。”C2C海外购物平台洋码头CEO曾碧波说，很多保税区的商品几乎“只出不进”，一些公司的发货量跌了六七成。

跨境进口电商脱胎于2005年兴起的海淘代购，过去三年间，随着政策红利及中产阶级消费崛起，成为电商及零售业最为炙手可热的创业领域。据易观智库的监测数据，2015年中国跨境进口电商零售交易规模达到2063.8亿元，比2014年增长60％，高于电商行业平均增长率——传统电商的增长率正在逐年放缓，2015年中国在线网购增长率为37％。对于整个跨境电商的市场规模，海关总署和中国电商研究中心预测在2018年将达到万亿级别。

这个行业曾经依靠政策红利而迅速崛起，经历了2014年的萌芽期和2015年的高速发展期，在2016年4月又因为政策收紧而瞬间跌入谷底。多位接受《财经》采访的业内人士均表示，跨境电商在2016年下半年将迎来一轮行业洗牌。

致命三小时

4月7日晚，中国财政部、海关总署、国税总局等11个部门联合公布了《跨境电子商务零售进口商品清单》。

天猫国际相关负责人对《财经》表示，当天晚上，天猫国际和菜鸟物流的员工拿着正面清单中的税号，连夜一个个与平台上的商品对。在第一批清单中，缺失了液态奶、部分配方奶粉、高科技电子产品等热门商品。

据一位业内人士透露，在公布第一批正面清单后，海关的新系统一度陷入“停摆”。因为跨境进口电商零售的所有SKU跟海关的编码HScode（商品名称及编码协调制度）的匹配是很巨大的工作量。跨境进口电商的SKU是碎片化的、上百万的量级，而之前海关系统对应的是一般贸易进口的编码，数量上远少于跨境进口电商零售的SKU数量。

由于相关部门没有及时对正面清单进行解读，但商品清关时，是需要国家检验检疫部门审核，于是在切换新的海关系统之后，宁波、郑州、重庆、广州等地海关一度暂停部分配方奶粉、化妆品和保健品的清关。

在没有执行细则下，却要跨境进口电商在十几天内改变几年来的运营逻辑架构，导致了行业的集体反弹。4月12日跨境电商行业内的各个跨境电商公司代表聚集在一起，开了一个闭门研讨会。

“以前我们都是竞争对手，现在大家都在同一个战壕里了。”一位跨境电商平台负责人对《财经》记者说，这些互联网电商公司开始主动与政府接触，寻求缓冲期。

4月13日，财政部关税司发布解读，指出目前跨境电商进口婴幼儿配方乳粉时，暂不需要获得相关产品的配方注册证书。奶粉注册制在2018年实施，进口奶粉获两年缓冲期。

4月15日，在第一批正面清单公布一周后，第二批正面清单公布，包含151个8位税号商品，补充了液态奶、生鲜、水果、部分保健品等。

据一家大型跨境电商平台负责人透露，他们在第一批清单公布的前一天，看到了清单名录中液态奶、化妆品、保健品在列，所以并未改变公司当时对液态奶的大型促销计划，但结果液态奶未出现在第一批清单中，只好将已备好货的牛奶紧急下架，工作量巨大。在此项活动结束后的第二天，第二批正面清单公布，液态奶又回归了。

“整个事情太有戏剧性了。”这家大型跨境电商平台负责人对《财经》记者说。但随后又因为配合海关系统进行技术调整，这批牛奶备货最终拖延至4月底才上线。

“不过现在来看，税改的压力企业能够消化，正面清单也基本覆盖了大部分商品，对跨境电商来说真正致命的是通关单。”曾碧波对《财经》表示。

这则致命的政策，写在两批“正面清单”的备注中：网购保税商品在进入保税区的中央仓库时需要按货物验核通关单。

“通关单是一般贸易进口必需的文件，以前跨境进口电商无需通关单，只需申报即可。”一位保税区人士向《财经》表示。这意味着未来将按照一般贸易的规则来监管跨境电商，这个行业将面临更为严格的监管。

上海基森仓储有限公司是天猫国际在上海松江保税区的物流服务方，其进出口部经理宋婷婷透露，原来保税货物入区时，只需要向海关和商检系统申报即可入区。但现在入区要求通关单资料齐全，商检也会在入区环节就做抽查，整个上架时间延迟了15天－20天。

跨境进口电商平台原本的优势就在于不用提供一般贸易所需要的合同、商业发票和原产地证明，但在通关单下，这一系列资质将成为必备材料，化妆品、保健品等监管严格的商品还需要在国家食药监总局注册备案。

“怎么熬过去成了最大的问题。”宋婷婷说，4月8日之前基森仓储日均有2万单，之后跌到2000单－3000单，而2015年“双十一”当天，基森仓储的出货订单将近60万。

4月18日，海关总署办公厅下发通知，放行跨境电商在税改前的库存：不论是否在正面清单中，免去通关单直至售完。

据跨境电商综合试验区的统计显示，从4月8日新政实施到4月15日，进口单量锐减，郑州、深圳、宁波、杭州等综试区进口单量分别比新政前下降70％、61％、62％、65％。4月15日之后，随着海关总署放行税改前库存，以上综试区进口单量回升到新政前的55％、 62％、65％、71％，依然遭到重创。

据业内人士透露，主做保税备货的公司，例如聚美、唯品会、小红书、蜜芽等，受到政策的影响很大。亦有投资人向《财经》透露，对于某几家跨境电商创业公司而言，据他所了解的财务情况与GMV增速，如果短时间内不获得融资，处境将十分危险。

三年红利期

今日受到政策严重影响的跨境电商行业，三年前却是政策受益者。

曾碧波2009年从硅谷回国创立了洋码头，他曾在eBay中国负责销售管理和运营。2010年洋码头获得500万元人民币的天使投资，曾碧波看重物流，于是先在纽约、旧金山、洛杉矶、休斯顿搭建了海外四大物流中心，这也是洋码头物流业务板块贝海国际速递的前身。海外购物平台洋码头和移动端APP“海外扫货神器”，则分别在2011年和2013年上线。

2012年，由于国内出现了大量走私，海关暂时停掉了进关。由于洋码头的海外物流效率还不高，用户经常一个月才拿到货，于是收入开始剧烈下滑。2012年还鲜有风险投资机构大规模投资跨境进口电商，曾碧波只好裁员收缩，准备过冬。

随后，政策利好引爆了跨境电商。2012年12月，国家发改委、海关总署共同开展的中国跨境贸易电子商务服务试点工作全面启动。2013年10月，跨境电商行业迎来了第一个分水岭，电子商务通关服务试点率先在上海、重庆、杭州、宁波、郑州等五个城市落地。

通过这些试点城市，跨境电商企业可以走跨境进口“保税备货模式”和“直邮模式”。“保税备货模式”适用于销量大的标品，由电商平台或第三方商家提前从海外集中采购货物，运至国内保税区仓库，然后从保税仓直接发货至消费者手中，物流成本低，并且送货时间与购买国内商品几乎没有差别。

另一种“直邮模式”适用于长尾非标类商品，消费者先下订单，再由跨境电商平台从海外仓库直接发送包裹，邮寄给国内消费者，这种模式成本较高，并且物流时间长。

从海关层面说，这些保税仓享有“境内关外”的待遇，即保税仓虽然从地理上是在国境内，但在海关还视为关境外，货物并未入境。例如一批日本的纸尿布，如果从日本按一般贸易进口至国内，在海关清关时需要缴纳关税、消费税和增值税。但如果这批纸尿布运至保税仓，因为“境内关外”的身份，只需向海关系统申报而不需缴纳多种税费。

更重要的意义在于，由于很多跨境进口电商公司的定位是针对C端，所以“保税备货模式”执行的是三单对碰原则，即消费者订单、支付单和发货单，无需一般贸易所要求的合同、商业发票和原产地证明，而这三样东西是一般贸易的壁垒所在。

这些政策优势给了跨境进口电商行业爆发的红利期，也为2016年4月8日的“熔断”埋下了伏笔。

2013年下半年，风险投资人态度的转变令曾碧波感觉到风口要到了。以前，投资人评估洋码头，关注的都是其移动端APP“海外扫货神器”。投资人看重的是移动互联网，关心的是核心用户日活跃率、月活跃率等这些指标。然而，2013年下半年，突然有很多风投机构开始从供应链、跨境电商角度来评估投资。

在2013年底到2014年初的几个月内，主打出境购物内容社区的小红书、主打进口母婴品牌的蜜芽、主打海淘代购的蜜淘网几乎在同一时间成立。它们以保税备货模式为主。

2014年之后，大型传统电商开始进入这一领域。2014年2月，天猫国际正式上线，定位于商家入驻的M2C平台（品牌商直接对消费者）。由于保税备货模式成本低、送货时间短，非常适合销量大的标品，在“双十一”这样出货量巨大的活动中优势明显。

整个行业都处于亢奋状态。2014年10月，亚马逊中国宣布开通美、法、德、英等六个国家的海外直邮服务。2015年1月，以自营采购B2C为主的网易考拉上线；三个月后，“自营+第三方入驻”B2C模式的京东全球购上线；唯品会、聚美优品等品牌特卖类电商，也都陆续将各自的跨境电商频道独立上线。

据艾瑞咨询数据，目前平台类公司占据74.5％的市场份额，天猫国际是其中最大的玩家。相比之下，由于自营模式可以更好地把控供应链，其市场份额占比正逐渐增大，从2014年的10％升高至2015年的25.5％，京东全球购、亚马逊海外购、网易考拉的核心业务都属于自营类。

风险资本也在同一时间疯狂布局，2014年11月蜜淘网宣布3000万美元B轮融资；12月蜜芽获6000万美元C轮融资；2015年1月洋码头完成1亿美元B轮融资，短短三个月内融资纪录不断刷新。

整个2015年，跨境进口电商平均每月产生1笔－2笔大额融资，平均单笔融资金额高达3.7亿元人民币。蜜芽CEO刘楠曾说，“行业里融资金额动不动1亿美元起，估值都超10亿美元，满街都是独角兽。”

风波后自救

在跨境进口电商全行业享受了三年的红利期后，政策的口子突然缩紧，税改、正面清单、通关单不断刺激着从业者的神经。

2016年3月26日，跨境电商零售进口税改革靴子落地，新税制将于4月8日执行，原先的行邮税不再适用，而是以更高的增值税、消费税代之，但暂时按70％的比例征收，关税税率暂设为0％，同时取消了50元税费的免征额。

“以前很多跨境电商平台其实是在钻政策的空子。”前家乐福发展总监丁利国对《财经》表示，海关在2014年和2015年发现了大量违规操作，拆单现象非常严重。所谓拆单，就是商家为了税收在50元以下予以免征的额度（按10％税率为500元以下的商品），通过收集身份证，将订单拆成500元以下的散单。价格低不是因为公司深耕供应链，而是因为逃税，这对那些走正规渠道的公司不公平。

随着税改新政的出台，“50元以下免征”所对应的套利空间几乎不再存在。比如，100元以下的化妆品等在税改后需多征税32.9％，母婴、食品等领域需多征税11.9％。

紧接着，《跨境电子商务零售进口商品清单》公布，给多数主打标品、依赖于保税备货模式的创业公司以重创，如聚美、唯品会、小红书、蜜芽等。

“跨境进口电商的创业窗口期已经关闭。”曾碧波表示，在2015年经历了一轮大规模烧钱后，资本对跨境电商已经比较谨慎。再加上2015年下半年资本市场寒冬的到来，除非小规模几百万美金的融资，再想拿三五千万美元的大规模融资已很困难。

IDG资本副总裁、电商组负责人楼军对《财经》表示，受新政影响，今年下半年有很大可能会发生并购案。

采用多渠道混合运营模式的大公司，因为备货多、模式转换相对灵活（资金充裕），看似平稳地顶过了这风波中的一个月。

据天猫国际相关负责人介绍，天猫国际有三条通路可供入驻商家选择：保税备货、海外直邮和海外集货，模式比较灵活。总体而言，除了“双十一”等大型活动时保税备货模式的占比会冲得很高，平时的占比基本为三分之一。在政策变动后，入驻商家可以选择其他两种模式，不会出现断货危险。

京东全球购总经理邱煌对《财经》表示，目前京东的海外直邮占比为15％－30％，未来会逐渐上升，不再过分依赖保税备货模式。

不过，邱煌认为，跨境进口电商未来最大的挑战和机遇，是在拓展海外供应链上。虽然海外供应链的拓展不是一天两天的事情，但有了这个能力，可以降低政策不确定性所带来的风险。

“坦率地说，近几年来大家都没有积累海外供应链能力。”天猫创始总经理、原当当网COO黄若告诉《财经》。现在跨境电商最浅层的就是到国外超市里买点东西，好一点的，是从当地的批发商里面拿货，根本谈不上供应链的能力。

“现在大部分跨境电商平台，都是类似于‘二房东’的角色。”丁利国也十分看重海外供应链的拓展。他举例，Lucy在美国卖鱼油，但Lucy不是生产商，她也是去各个地方采购鱼油。在跨境电商平台上，Lucy开了一家店，中国的消费者下单后，Lucy把鱼油运到这家跨境电商平台的保税仓，在“通关单”政策之前她不需要一般贸易的材料，可以直接入仓。

现在政府说需要“通关单”了，Lucy的货无法直接放入保税仓，因为Lucy不可能提供合同、商业发票和原产地证明等一系列材料，这就要求跨境电商平台必须去寻找正规的供应商，或者像京东那样自营采购，或者像天猫那样入驻开店。

对于自营型跨境电商平台来说，就需要甩开Lucy这样的二手货源 ，直接与供应商打交道，要建立一套各个分类的供应商体系。另外，还要从供应商那里买货，涉及对品牌的理解、对消费者的理解，以及保底销量，整体的经营模式很重要。

对于创业公司而言，它们没有实力和大平台去抢夺国外品牌商签，因为多数国外品牌商签的条件之一是要求对方承诺保底销量。因此，创业公司的出路在于深耕某一两个细分品类。

据了解，目前跨境电商的垂直品类集中在母婴、美妆、食品等领域，在需求端爆发的大潮下，还有大量品类值得挖掘，比如轻奢类品牌服饰、生鲜等。在这些垂直品类中，由于需要精准而深入的运营，大公司往往要花大量成本，并且在初期不会提升多少交易量，这给了创业公司机会。

“洋码头的三大类目是服装、鞋子和包。”曾碧波说，这与巨头们所做的三大标品：母婴、保健、护肤品有很大差异。由于洋码头主打长尾非标，海外直邮模式更为适合，洋码头80％的业务量来自海外直邮，在本次政策变动中是为数不多的获得利好的公司。

在度过了艰难的一个月后，5月24日，海关总署正式下发通知，全面敲定了新政过渡期政策的执行细节，保留税率调整，其他按照各试点原有方式，延长一年过渡期。

按海关总署文件所述，过渡期政策的有效期至2017年5月11日，但未明确到期后是否会执行4月8日的新政。

虽然舒了一口气，但这依然是一个不确定的市场。