□本刊记者 徐谌辉/文

7月14日，保利地产（600048.SH）发布复牌公告称，由于潜在交易事项中70个左右的房地产项目的交易金额不超过公司净资产的15％，不需要提交公司股东大会审议，所以公司股票将于2016年7月14日起复牌。

这个潜在交易对象，即是中国航空工业集团下属的中航地产（000043.SZ）。而本次中航地产与保利地产的整合是以股权形式还是现金形式完成，交易资产是以现有开发项目还是土地储备，还都在商谈之中。

《财经》记者从两家涉事公司了解到，这件事情发生的非常突然。

突降的合并

7月6日晚，保利地产市场部正在加班开会，突然有人来了一句，“哎呦，停牌了。”所有正在开会的人，纷纷停下手中工作打开手机看公告。

在看到公告的确切消息之后，开会的人面面相觑。

当天，中航地产和保利地产先后发布停牌公告说，中国保利集团与中国航空工业集团正在筹划关于所属地产相关业务资产的重组整合方案，两公司股票于7月7日起停牌。

不同的是，相较于保利地产标明将于五个工作日后复牌，中航地产的停牌多久并不清晰。

而在会议开始之前，大家还在讨论，最近股票大盘走势不错，一向被低估的保利地产有机会升值。

保利地产相关人士告诉《财经》记者，正式公布前，保利地产一直认为，由于双方资产体量差距太大，所以此事也就是个项目并购。

中航集团相关人士透露，之前保利集团曾对中航的一些地产项目进行过调研。而对这次项目调研结果，保利方面用了“差强人意”来形容，面对中航地产的大量三四线城市土地储备和商业地产项目，行业龙头之一的保利地产似乎兴趣不大。

作为央企子公司，两家地产公司须听命于集团，而集团公司又听命于国资委。

散乱的中航地产

7月13日，中国航空发动机集团正式出资成立，隶国资委序列。中航工业集团旗下的发动机研发等系列公司——成发科技、中航动控、中航动力，也在本次“飞发分离”之后剥离出中航工业集团。

中航工业集团由中国航空工业第一、二集团在2008年合并而成，涉及航空装备、运输机、发动机、直升机、机载设备与系统、通用飞机、航空研究、飞行试验、贸易物流、资产管理、金融、工程建设、汽车等产业，下辖140余家成员单位、近30家上市公司，员工逾50万人。

一直以来发动机的设计模式，是按照飞机型号设计研发，而“飞发分离”则是要把发动机研制和飞机研制独立开来，所以，发动机集团的成立，对于中航工业来说，并不是将旗下发动机相关子公司剥离那么简单。

早在2010年3月，国资委就曾发文，要求除16家以房地产为主业的央企外，78家不以房地产为主业的央企退出房地产行业。但因为各家央企情况复杂，涉及企业太多，至今国资委的文件都未能落实。

中航工业一开始并不在这16家名单中，不过2011年跻身新增的5家准许经营房地产业务的央企名单中，拿到了“房地产牌照”。

2015年9月13日，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，重新部署了国企改革，使得有牌照的21家央企的地产业务也有可能被整合。而国资委很可能要求中航工业趁“飞发分离”之机，把房地产业务剥离出去。

保利地产的复牌公告显示，需要整合中航工业旗下70多个房地产项目，据业内人士分析，这么多的项目，肯定不仅限于中航地产旗下的房地产项目。

从中航地产披露的信息上看，截至2016年初，中航地产总资产为239.78亿元，共有15个地产项目在开发，与70多个房地产项目，相差甚远。

中航工业的房地产业务主要由两大公司管理：中国航空技术国际工程有限公司（下称中航国际）和中国航空规划建设发展有限公司（下称中航规划）。

并不很多的地产资产隶属于两家公司，是因为军工出身的航空工业和航天工业复杂的历史变迁。1993年航空航天工业部被撤销，分别成立了航空工业总公司和航天工业总公司。1997年，总公司被拆分为一、二两个集团，两个集团均发展了房地产业务。2008年两集团合并，造成了如今中航国际和中航规划共同管理中航工业旗下地产板块的局面，同时还有很多房地产项目散落在中航工业的其他子公司。

中航地产就是隶属中航国际的上市公司，除此之外，中航工业旗下还有中航国际瑞赛、中航万科、中航里程等房地产公司。

所以要整个将地产业务剥离，中航工业任重道远。与此同时，保利地产对接收中航工业杂乱的地产资产也是头疼不已。

尴尬的保利地产

作为保利集团的子公司，保利地产对本次并购也没有决定权。

保利集团同样出身于军工，前身是保利科技有限公司，1984年成立，由原总参装备部和中信公司共同出资，主要从事军事装备进出口业务，1993年扩大经营范围，组建保利集团。

中航工业进入民用市场是因为军机民机有天然联系，保利集团开启市场化进程则完全是因为中央的一次重大决策。

1999年，根据党中央、国务院、中央军委关于“军队、武警部队和政法机关不再从事经商活动”的重大决策，保利集团从总装备部，划归到了中央大型企业工作委员会。

2014年底中国南车与中国北车合并，拉开了央企新一轮合并大幕，今年年中，合并速度明显加快。国资委副秘书长彭华岗7月14日在国企改革媒体通气会上表示，5组10家中央企业重组工作正在积极推进，还有几组重组工作正在酝酿之中，中央企业户数年内有望整合到100家之内。

国资委当天还宣布，保利集团与神华集团、宝钢、武钢、中国五矿、招商局集团、中交集团等七家央企一道，被国资委选为国有资本投资公司试点。

保利集团的投资试点方案尚未公布，但可从更早成为国有资本投资公司试点的中粮集团略窥一二。

7月18日，中纺集团整体并入中粮成为中粮全资子公司，同时中粮公布了国有资本投资公司改革试点方案。

中粮党组书记、董事长赵双连表示：将按照“小总部，大产业”的原则，把资本经营与资产管理经营分开，压缩管理层级至三级，形成定位清晰且职责明确的“集团总部资本层-专业化公司资产层-生产单位执行层”三级架构；瘦身健体，优化精简集团总部，做实专业化公司（平台），总部下放资产经营调度权，直接管理专业化公司（平台），实现集团总部向管资本的转型。

试点名单里的中国五矿和中交集团，也已经启动了地产业务整合工作。

保利集团的问题是，旗下有两家具有同业竞争关系的房地产公司，分别在上海、香港上市。

作为保利集团的主要利润贡献者，保利地产一直在房地产行业排名前五，2015年净利润高达168.28亿元。保利置业集团（00119.HK）2015年净利润却下降403％，亏损28.17亿港元。集团将两者相提并论，保利地产心里怎能平衡！

保利地产有人对《财经》记者叫苦道：“保利地产和保利置业在集团里就像家中的两个儿子，但是也和大部分家庭一样，受宠的是小儿子。”

保利置业前身是保利香港，为综合化公司，1993年被保利控股收购，后改名为保利置业，专心做房地产业务。

之后，可能是由于母公司保利集团认为保利置业离家太久，回归不易，就频频以子公司配股的形式，向保利置业注入保利集团旗下的优质房地产项目。

随后，现金、资产，审批优势等等好处不断流入保利置业，这是保利地产一直没有享受到的。保利地产人士曾对《财经》记者说，保利置业财大气粗的激进做法，是保利地产想都不敢想的。

而这一次中航工业旗下的房地产项目，却给了保利地产。

关于这些房地产项目，翻开中航地产年报，就会发现正如保利地产所言，大量是来自三四线城市的商业地产项目，现在只要是做地产的，面对这类项目都会“头疼”。

虽然中航系公司并非没有优质地产资产，但保利相关人士却对《财经》记者说，“确实有好的，比如北京的那块地就非常好，但这些凤毛麟角的优质土地，完全不足以覆盖其他的劣质资产包。”

至于烫手山芋为什么给了保利地产，保利地产相关人士苦笑一下告诉《财经》记者：“可能是因为保利地产有钱吧。”

保利地产2016年一季报显示，其货币资金量高达425.28亿元，而保利置业手头只有179.08亿港元。

当然，跟手上只有17.78亿元现金的中航地产相比，不论保利地产还是保利置业都是大象，但蛇吞象不易，象吞蛇也非易事。

保利中航合并的难点

中航地产的主营业务是房地产开发和物业管理，建筑工程较少。2015年，中航地产营收只有55亿元，同比下降11.36％。其年报还显示，当年的应收账款增加了10.47％，这说明中航地产的资产周转率在下降。因为房地产开发商多为预收房款，应收账款提高同时营业收入下降，原因多为公司改变了销售渠道。

中航地产第一大客户也是其大股东，为中航国际，销售占比为3.42％，第二大客户深圳大学占比为0.65％。

唯一的上市地产公司都是如此，可想而知中航系散落各处的其他房地产业务也不会更好。如再牵扯到物业管理这块，把整个中航工业相关的“三供一业”业务剥离到保利地产，这项工作的难度可想而知。

所谓“三供一业”，是指国有企业职工家属区供水、供电、供热（气）及物业管理。6月11日，国资委、财政部发文，2018年底前，“三供一业”全部交由专业化企业或机构实行社会化管理，之后原国企将不承担任何费用。

好在中航系地产业务虽不优质，但是体量不大，不到保利地产净资产的15％。对于销售收入高达1234.29亿元的保利地产来说，压力主要不是来自购入的资产质量。

保利地产担心的主要还是人的问题，一向严格以市场化标准运行的保利地产，十分担心中航系统的新进员工能否适应自己的管理。从业绩来看，中航地产明显低于保利地产，保利地产难免怀疑中航地产人员的能力。

中航集团相关人士对《财经》记者说，“保利地产觉得吃亏，中航地产还觉得亏呢。”

目前中航地产正在转型期，除去与其他房地产公司同类业务外，其航空大世界主题乐园具有特别市场优势。

浙商证券研报指出，中航地产的成都航空大世界已经落地，该项目预期增加约46亿元的市值，并估计其2019年净利润约为3亿元，同时主题商业以及配套社区的开发也将增加股东利润7亿元。对于2015年净利润只有3.72亿元的中航地产来说，新项目无疑意义非凡。

西安的航空大世界主题乐园项目却是另一番光景。

《中国经营报》去年曾报道，最初拟占地1300亩的旅游地产项目“航空大世界”，在过去几年逐步升级为投资数百亿元的“万亩”航空城开发区，按照规划，其中的“主题居住区”占地达4812亩，但该项目进展缓慢，前景难以预料。

这些项目是不是也在本次与保利地产整合的范围内，不得而知。保利地产相关人士对《财经》记者说，这次整合虽然能扩大保利地产的资产规模，增强自己在北方市场的竞争力，但是从目前已知的情况看，不利因素更多。

不过，用长远眼光来看，保利集团本次若能整合资产庞杂散乱的中航系地产业务，会为其在未来整合其他央企的地产业务积累重要经验。从种种动向上看，这一次央企的房地产整合，绝非说说而已。

央企房地产整合大潮

今年初，中纪委巡视组在巡视航天科工集团后，特别指出其“多家单位对中央房地产调控政策置若罔闻，项目开发禁而不止”的问题。

航天科工集团随后制定下发了《关于坚决落实巡视整改要求加快房地产业退出有关工作的通知》，要求下属单位在2016年9月30日前完成退出或转型。而接收这些房地产项目的，很有可能是其他有军工背景的央企房地产公司，保利地产首当其冲。

不仅是无牌央企要严格执行退出房地产市场要求，已有房地产牌照的21家央企，也已经开始全面整合。这其中，除了招商局集团是内部整合，其余的多为外部整合。

目前已知的是：五矿集团与中冶集团旗下的地产业务合并，另外鲁能集团、神华集团、中煤集团、新兴集团的地产业务也在整合之列。

据悉，鲁能集团的地产业务将与中交集团的地产业务合并，去年，中交集团已吸收合并专业地产央企中房集团。而中煤集团的地产业务是否会并入神华集团，同为军工背景的新兴集团旗下地产业务是否会并入保利集团，相信不久后答案都会揭晓。

保利地产已经合并了中航地产，如果新兴集团旗下地产业务再合并到保利地产，那么保利地产很可能超越万科成为地产行业的新龙头。