□本刊记者 钱秋君 韩笑/文
风起于青萍之末，截至5月末银行业金融机构不良率已经突破2％，达到2.15％。
7月7日，银监会国有重点金融机构监事会主席于学军在新浪论坛上披露了最新数据，“截至今年5月末的最新统计，全国金融机构不良贷款余额已经大大超过2万亿元，不良率突破2％，达到2.15％。”
五个月时间，金融机构不良贷款增加2800多亿元，不良率提高0.16个百分点。攀升速度之快，让身为监管者的于学军也坦承，中国银行业面临自2004年国有银行核销处置不良资产、改制上市以来最严峻的经营压力，并且这种压力短期内难以扭转。
在去产能、去库存、去杠杆的背景下，商业银行加快处置不良资产显得越发迫切。一系列创新举措频出。
随着5月19日中国银行“中誉2016年第一期不良资产支持证券”（以下简称“中誉一期”）和招商银行“和萃2016年第一期不良资产支持证券”（以下简称“和萃一期”）的发行，暂停八年的不良资产证券化重启。
然而业内普遍认为，由于经济下行，以及投资者有限，此轮不良资产证券化的总体规模不会太大，无法担当不良资产处置的主渠道。
此前的4月28日，银监会下发《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（下称：82号文）将不良资产收益权转让纳入合规渠道试点。然而，部分专业人士对于不良资产收益权转让是否真正能够实现风险与收益的同时转移，尚存疑虑。
与此同时，不良资产处置的传统机构AMC在地方大量涌现，成为接盘不良资产的主力军之一。但据中投证券以四大AMC截至2015年末的平均资本充足率15％推算， AMC全行业资本能够承接的不良资产规模将在2017年四季度至2018年三季度之间达到上限。
与处置手段有限相对应的，是中国金融业不良资产的快速激增。国泰君安此前发布的估算数据显示，2016年末商业银行不良贷款余额将达到2.1万亿元，信托业不良资产规模将达4700亿元，非金企业不良资产规模将达6.3万亿元，并且预计2016年不良资产的市场化投放规模达1.5万亿元左右。
不良资产证券化重启
在中行和招行各自发行3.01亿元和2.33亿元不良资产证券化产品后，农业银行发公告表示在积极筹备不良资产证券化试点；6月中旬，建行行长王祖继在香港透露，建行首单75亿元规模的不良资产证券化产品也有望在9月推出。
“各行（中行、农行、工行、建行、交行、招行）在试点阶段至少会做一笔，总量会完成。如果今年做得好的话，明年可能会再扩大，也可以扩大到更多的银行。”中国银行战略发展部副总经理宗良对《财经》记者表示。
“下半年可能会有更多产品推出，但是规模有限，预计以10亿元以内规模为主。”一位曾经参与过发行不良资产证券化产品的银行业人士告诉《财经》记者，“监管层的一个授意是，先保障投资人收益，保证投资者信心，以确保试点成功。”
重启之后，在不良资产证券化业务实际推进中，由于不良资产的回收存在不确定性，如何保证基础资产稳定现金流，如何对产品进行评级、估值和定价是关键点也是难点。“这些难题从2008年第一单到现在，一直存在，尚待解决。”业内人士也表现出对不良资产证券化的担忧。
时隔八年，不良资产证券化重启，被认为是开拓了一个新的途径，希望能成为加速盘活存量资产的渠道，但也面临重重挑战。
在多位业内人士看来，资产证券化的前提是基础资产具有稳定的现金流。因此，对入池资产的尽职调查以及不良资产的估值和回收时间的评估就显得非常重要。
“一般来说，项目资产池估值的操作流程是从资产池中选出一定数量的样本资产，对样本资产逐项进行尽职调查并预测资产回收现金流的规模和回收时间分布。”一位参与今年重启后证券化产品项目的银行业内人士表示，“然后再将经办行对样本外资产的估值结果汇总到整个资产池，最终预测出资产池的回收现金流规模和回收时间，完成整个资产池的估值。”
即便如此，在很多专业投资者看来，不良资产证券化确实比正常的信贷资产证券化更难。
在一创摩根投资银行部执行总经理王学斌看来，不良资产证券化产品并不是不良资产，但不良贷款估值主要涉及到不良资产的打折问题。如果折扣过低，对银行成本和利润会产生很大的影响，甚至造成国有资产的流失，如果折扣过高，市场对资产的接受程度和认可程度则存在不确定性。这是交易双方的博弈过程。
其次是风险识别能力。“因为入池资产是不良资产，即便是优质+不良组合模式，但是投资者对风险识别，还是没有准确把握。投资人很难看懂资产包的实际情况，想要甄别风险要较高成本，所以也就很难给资产定价。”上述参与过产品发行的银行业人士表示，所以就造成能够接盘的合格投资者比较少。
中债资信结构融资一部副总经理吕明远认为，能够引入包括银行、基金、券商、资产管理公司、外资机构等一系列投资者，有助于进一步拓展不良处置市场的资金来源、提高不良处置市场消化和容纳能力、降低及分散银行业系统性风险。
以招行“和萃一期”为例，当天发售仅仅用了半天时间就全部发行完毕，其中优先档获得2.28倍认购，次级档也是获得2倍认购。“招行发行的项目还有私募基金在其中参与。”一位市场人士告诉记者。
“与2008年发行的一单证券化产品一样，当时那个项目发行当天中午12点就销售完毕，从表面上看，市场对不良资产证券化的需求是旺盛的，有广阔的市场。”一位参与过这一单不良资产证券化发行工作的银行业人士坦言，这种旺盛的需求某种程度上有虚假成分存在。原因是，从2008年发行的几单证券化产品到现在，商业银行不良资产证券化不能回避的一个问题是，政府“隐形担保”。
事实上，在资产证券化增信过程中不可避免地使用外部增信，包括政府担保、保险公司开具保函、银行开具信用证等。从长远角度看，政府将来必然会撤出，如果剔除政府“隐形担保”的因素，不良资产证券化很显然是需求不足的，通过资产证券化来化解不良贷款多少会受到阻碍。
对此，多位银行业内人士向《财经》记者坦言，必须从根本上挖掘潜在投资者，并且逐渐使政府从“担保舞台”上“谢幕”。只有这样，不良资产证券化发展才会更合理、更健康。
地方AMC群起
由于国内对不良资产证券化操作模式并未成熟，所以商业银行未来处置不良资产的主要方式，一方面仍将采取传统常规清收、核销方法处置。另一方面，AMC仍然被视为不良资产证券化的最佳接盘者。
华融副总裁王利华早在5月初的银行例会上就表示，“不良资产证券化对资产管理公司不良资产收购业务影响不大，向AMC转让不良资产包仍是银行处置不良的主要方式。”
但在中国信达资产管理有限公司总裁臧景范看来，金融风险成因复杂，化解难度在加大。“从不良资产涉及利益主体看，债权债务关系往往多重交织，甚至牵扯到民间借贷、非法集资、地下钱庄等非正规金融运作，导致资产处置难度增大。”臧景范表示。
除四大AMC，为处置城商行、农商社、信用社等地方金融机构越来越多的不良资产，地方AMC异军突起。随着海德股份在7月4日发布公告称，取得西藏自治区范围内不良资产处置牌照。根据《财经》记者的统计，截至目前，地方AMC已经达到28家。
2014年7月，银监会批复首批在本省（市）范围内开展金融不良资产批量收购业务的五家AMC。随后地方AMC挂牌在去年底今年初进入高潮，区域也从东部长三角、珠三角扩展到中西部地区，并且已经有三家市级AMC相继成立。
除了以地方国资委、国有企业和投融资平台联手组建的AMC，传统四大AMC也参与其中，如华融晋商资产管理公司的控股股东是华融资产、安徽国厚的股东之一是东方资产全资子公司上海东兴。同时，民营企业也开始参股地方AMC——吉林省金融资产管理公司的第一大股东为民营企业宏运集团，兴铁资本等四家民企也参股了江西省金融资产管理公司。
“四大着重的是全国性商业银行的不良，对地方性债务不感兴趣，而且大型商业银行不良已经让四大处置不过来。”上述参与过不良资产处置的银行业人士告诉记者，地方AMC的业务会下沉，主要面向的是地方银行，着重处置本省内金融机构的不良资产，也就是城商行、农商社以及信用社这些地方政府控制的金融机构的不良资产。
但恰恰此轮银行坏账的风险很大程度上暴露在地方银行身上。
银监会数据显示，截至2016年3月末，城商行的不良贷款率为1.46％，农商行的不良贷款率为2.56％。其中，不少城商行关注类贷款余额和占比都显著增加，甚至翻倍。
例如，截至2015年底富滇银行关注类贷款为38.85亿元，比上年增长124.7％；华融湘江银行为39.22亿元，比上年增长195.1％；长沙银行为16.25亿元，比上年增长146.6％。而关注类贷款再恶化，就是不良资产。
银行为快速处置不良资产，衍生出很多“非常规”的通道业务方式。“地方AMC就是做大量的通道业务。”安徽一家地方性AMC相关人士表示，地方AMC目前做得最多的还是买断业务，节奏就是短、频、快。依靠垄断的AMC牌照，从银行拿资产包，然后一倒手，卖给民资AMC或者各类投资者，赚取中间差价。
“但是，通道业务只是用暂时出表的方式掩盖了不良的相关风险，或者延缓风险的爆发，并没有让不良真正出表。”上述银行业内人士表示，不但没有起到降低风险的作用，反而使危险因素逃出了监管部门的监测范围。
如此，之前3月银监会发布《中国银监会办公厅关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》；4月银监会再次发布《中国银监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》，就着重限制银行通过通道方式比如收益权转让方式将不良出表。
面对不良资产处置手段的不断创新与监管层的政策趋紧，中国华融资产管理股份有限公司法律事务部总经理、北仲仲裁员郭卫华表示：“监管应该更具有建设性。限制过多会导致AMC的创新业务没有办法进行，而现在又有如此大规模的不良资产处置需求，所以监管的思路应该留有弹性。”
对于AMC处置不良资产的未来，中国信达资产管理股份有限公司资产管理一部副总经理周理焱表示，从行业情况来看，银行不良资产井喷式的出现，AMC有时会来不及回应。另一方面行业内的竞争也很激烈，利润已经进入L型的横向区间，但我们并不清楚还会持续多久，所以虽然不良资产供给在爆发，但是AMC却仍然需要稳扎稳打。
虽然地方AMC在扩容，但是AMC全行业资本可承接的不良资产规模已逐渐逼近上限。
根据中投证券的测算，以四大AMC截至2015年末的平均资本充足率15％计算，其目前已经持有不良资产余额2.4万亿元。由于AMC需要满足12.5％的资本充足率监管标准，预计最大可承接规模剩余空间为4800亿元。根据类似方法测算，地方AMC最多尚能承接6400亿元不良资产。因此，中投证券认为，如果商业银行继续按照2015年的速度将不良资产出售给AMC，AMC全行业资本能够承接的不良资产规模将在2017年四季度至2018年三季度之间达到上限。
严峻的经营压力
商业银行处置不良贷款的传统常规方式包括：清收、处置、核销。但目前在清收方面，经济下行导致抵押物变现难度加大，清收的难度在上升；处置方面，如打包出售给资产管理公司，但资产管理公司可以消化的空间正在下降；核销方面，过去两年财政部出台了相对比较宽松的政策，鼓励银行核销。
近期推出的新模式探索包括：不良资产证券化、不良资产收益权转让、互联网渠道资产处置平台等。“事实上，商业银行处置不良贷款的非常规方式基本以通道业务为主。”杨荣认为，即借助一方或多方形成通道，商业银行间接实现不良资产出表。
但这些新模式常因是否能够实现不良贷款风险的真正转移而备受争议。
而与此对应，银行业不良双升从2011年四季度开始到现在已经将近四年。根据银监会的数据，截至2016年一季度，商业银行全行业不良贷款余额升至13921亿元，同比增加41.69％，不良贷款率达到1.75％。商业银行不良贷款余额连续19个季度上升，不良贷款率连续17个季度上升。
于学军则坦承，中国银行业面临自2004年国有银行核销处置不良资产、改制上市以来最严峻的经营压力，并且这种压力短期内难以扭转。“同时商业银行逾期90天以上的贷款也呈现同步增加之势。在这样情况下，银行风险控制压力、拨备压力、盈利压力也将持续加大。”
但更值得关注的是关注类贷款也快速增加。截至2016年一季度末，关注类贷款余额攀升至接近3.2万亿元，占比突破4％，达到4.01％。与之相应的则是银行拨备覆盖率的不断下降，至2016年一季度末已经降至175.03％，较2014年一季度末的273.66％下滑一倍之多。
“这说明，商业银行通过腾挪的手段把实际上已经可以归到‘不良’的贷款转化成关注类贷款，比如调整贷款合同使其暂列关注类贷款科目。”一位国有银行人士表示，或者用非常规方式转移已经事实成为不良的贷款，比如借新还旧、与金融机构做通道，包括信托、基金公司帮银行将不良转移到表外，以后银行再回购。而这样做法之后造成，使不良余额和不良率出现缓慢上升的表现。
此时造成一个不得回避的问题是，商业银行实际不良本应该提取拨备，但是转化为关注类，造成拨备提取不足，监管部门从而无法把握经济形势。“这是一个潜在风险隐患。”多名银行业人士表示。
所以在工商银行城市金融研究所赵幼力看来，监管层与其坐视或惩戒商业银行腾挪不良贷款的行为，还不如千方百计拓展商业银行处置不良资产的正规渠道。而商业银行如何能够合理处置不良贷款是现阶段监管层需要解决的重要议题。
国泰君安此前发布的估算数据显示，2016年末商业银行不良余额将达到2.1万亿元，信托业不良资产规模将达4700亿元，非金企业不良资产规模将达6.3万亿元，并且预计2016年不良资产的市场化投放规模达1.5万亿元左右。
“不管商业银行的不良贷款多和少，升还是降，和我们做这件事没有太多关系。之所以做这件事，一方面是要培育中国的不良资产市场化处置的市场；另一方面，则是要发展拓宽信贷资产证券化的市场。”央行副行长潘功胜此前在今年全国“两会”曾表明监管层重启不良资产证券化的意图。
经济学家孙兆东对《财经》记者坦言，“就现在经济周期来看，不良资产证券化是商业银行处置不良资产途径的必要手段和主要处置方法的重要补充。但不是主渠道。”未来商业银行对不良资产的处置，实行多元化的处置方式比较合适，而并非单一某种方式最佳。“因地制宜，因金融产品制宜、因货币流动性制宜、因从业人员专业性制宜、因货币政策制宜，多种方式协同处置。”孙兆东表示。
