补短板的根本在于，要完善“制定制度”的制度，建立监管制度定期评估、清理和修订机制，确保保险监管制度的有效性、统一性和完备性

文/本刊记者 俞燕编辑/袁满

“志士惜日短，愁人知夜长。”距离中国保监会原主席项俊波涉嫌严重违纪被审查，已有月余。5月5日，中国政府网发布的国务院任免国家工作人员消息显示，国务院免去项俊波的保监会主席职务。至此，项俊波作为保险监管部门掌门人的历史，被正式画上句号。

在主席办公室空置的这一个月内，保监会如常运转。在这一个月里，保监会共发布了10个文件，组织了7场通报会或专题学习，对正处于风口浪尖的安邦人寿下发了一份监管函，工作频度之密前所未有。

种种信号显示，强监管、补短板、治乱象、防风险，成为当前保险监管的几大关键词。这亦是对4月25日中共中央政治局就维护国家金融安全进行第四十次集体学习时提到的“加强金融监管，形成金融发展和监管强大合力，补齐监管短板，避免监管空白”的落实之举。

目前一行三会都在各自领域齐掀整顿风暴，排查风险。对于保险监管部门而言，当务之急是消除项俊波作为金融业首个“落马”的正部级官员对“保险监管和保险事业造成的极大损害和恶劣影响”。4月27日保监会召开保监会系统违反中央八项规定精神问题集中通报和专项整治暨加强党风廉政建设工作会议时表示，项俊波涉嫌严重违纪严重削弱了政府监管部门的权威性和公信力，全系统需要深刻反思这一教训及其深层次原因。

目前中央对项俊波涉嫌严重违纪的具体细节尚未披露，但保监会的上述会议的一些表述隐隐透露出些许信息：要求监管干部始终坚持干净纯粹，不被金融大鳄和被监管对象“围猎”，不被违法违规者拖下水，不做内外勾结之事。

保监会在近期的公告中同时指出，保监会的一些制度违背了金融规律，给不良资本控制公司提供了可乘之机；有些制度存在漏洞，对业务结构失衡、个别产品粗放发展、少数公司无序举牌冲击实体经济等风险问题管控不严；有些制度执行不力，对一些违法违规行为还存在失之于宽、失之于软的现象。

“不患无位，患所以立。”在保监会掀起的整顿风暴中，屡次提到“对监管行为再监督”。强化对监管者问责，成为与以往行业整顿最为不同之处。

在新主席人选待定、原主席涉事未明的当下，保险监管部门的人士正处于一种微妙的状态：个别人员被带走调查或协助调查，一些则处于可能随时被谈话的状态，但大部分则在现有人手本就不足的现状下忙于安排各项排查和整顿工作。“虽然现阶段情况特殊，但工作该干还得干。”一位接近保监会的人士表示。

在重申“保险业姓保，保监会姓监”的基调之下，保监会防风险与改革发展同时并举。在深入排查和梳理风险、弥补短板、完善监管规则的同时，如何引导一些激进型保险公司实现顺利转型、实现退保高峰期安全着陆，对于监管者亦是不小的考验。

聚焦乱象 排查风险

“祸因多藏于隐微，而发于人之所忽。”近期保监会发布的系列文件所列示的风险排查的重点，主要聚焦于虚假出资、大股东或实控人关联交易、违规和激进投资、产品不当创新、销售误导、理赔难、违规套取费用和数据造假等乱象。

比如，4月20日保监会发布《关于进一步加强保险监管维护保险业稳定健康发展的通知》，主要清查违规资金运用、股东虚假注资、公司治理失效、信息披露不实等问题。4月23日下发《中国保监会关于进一步加强保险业风险防控工作的通知》，直指当前保险业风险较突出的九个重点领域，其中点名资本不实、通过投资多层嵌套金融产品、采用“抽屉协议”“阴阳合同”等形式绕开监管要求变相向股东或关联方输送利益等违法违规行为。

4月28日下发《关于强化保险监管打击违法违规行为 整治市场乱象的通知》，部署了八个方面的专项整治工作，其中，虚假出资、违规投资、产品不当创新和违规套取费用等亦是其中的重点。

5月7日下发《关于弥补监管短板构建严密有效保险监管体系的通知》，要求加强机构股权、入股资金真实性和关联交易监管，加强对股东增资、股权转让的审查力度。

5月9日下发《关于开展保险资金运用风险排查专项整治工作的通知》，则重点排查保险资金运用风险隐患，包括合规风险、监管套利、利益输送、资产质量和资产负债错配五大内容。

需要注意的是，在这些风险排查的重点领域，既有业内痼疾，又有新形势下衍生出的新形态。对于当下新形势下产生的新风险形态，保监会在以上文件中多有提及，比如，一些公司通过增加股权层级规避监管，与非保险一致行动人共同收购；利用金融产品嵌套和金融通道业务，改变投资资产属性及类别，超范围、超比例投资和逃避监管的违法违规行为；金融产品、回购交易及资产抵质押融资中的违规放大杠杆的投资行为；通过“抽屉协议”“阴阳合同”等形式向保险机构股东、投资项目的利益相关方输送利益等。

有接近监管部门的人士认为，一些激进型保险公司的做法不符合保险行业该有的一些风险偏好，虽然可能其盈利不菲，但也使得行业的风险偏好度有所上升，背离了保险业姓保的本质。从另一个角度来说，一些公司的发展过度依赖于利差，就会忽视对费差和死差的管理和对风险的控制，进而更加依赖于通过激进手段博取利差，形成恶性循环。

从保监会近期发布的数份文件来看，其整治的逻辑是：根据“管人管钱”的双管原则，一方面从源头核查保险公司资本来源和保险资金运用的真实性、合规性，重点核查公司治理、保险产品和资金运用等领域。另一方面则落实追责，实行“双罚”（罚机构、罚高管）制度，完善高管人员管理制度，拟建立高管人员“黑名单”。

《关于弥补监管短板构建严密有效保险监管体系的通知》则提出，建立保险公司职业经理人评价体系，强化对高管人员流动、履职的动态监管。

保监会方面表示，要将补短板作为理顺监管机制、提升监管能力、树立监管形象的重要突破口，并注重以改革创新的办法解决短板问题，完善事中事后监管手段和措施。

一位接近保监会的人士表示，目前的现状是，新旧金融形态并存且具有不平衡性，对保险业的监管提出了新的挑战，保监会除了在系统内排查风险之外，涉及保险公司股东或实际控制人以及资本不实的相关风险排查，可能需要与其他金融监管部门以及相关部委配合联动。

保监会近期出台的系列文件亦提到，要强化外部监督约束，强化司法手段运用，加大涉嫌犯罪行为移送力度，探索案件协作执法。

探径穿透式监管

有业内人士评价，保险业当前的乱象，并非单个领域的孤立之乱，而是由资本之乱延展而来。监管层需要厘清保险公司在股权结构、公司治理、产品以及资金运用之间的相互逻辑。比如，资本不实的背后，与保险公司股东或实际控制人的利益输送相关。而股东或实际控制人的利益诉求，则又反过来通过保险资金违规运用来实现，借由关联交易等形式得以满足。而投资的资金来源，则通过激进的高现价万能险等产品策略来获取。而实现和顺利运转这样的利益闭环，有时可能通过“围猎”监管者获得一些政策“特权”来博取监管套利。

这种不同于以前主要是市场层面的乱象，亦需保险监管部门重塑监管方式，实现穿透式监管。一位保监会人士亦对《财经》记者表示，以往主要是市场规范层面的合规监管，目前以及今后将转为风险监管。

在以往对保险公司的监管中，保监会主要管控保险公司自身，对其背后的实际控制人的情况尚难彻底穿透。事实上，股权代持现象甚至保费资本化亦非近两三年的新生事物，只是随着大资管时代到来和产融跨界日趋紧密，保险公司背后真实的资金性质、来源以及资金形态更趋复杂，对其的监管难度进一步加大。

据多位业内人士表示，近两年外界对于保险业的指责亦主要来自一些保险公司所存在的内部人控制的问题。对于“饥渴”的社会资本，现行监管制度对其股东的约束和惩罚太少。

一位监管部门人士指出，虚假注资对行业的破坏性太大，其绕过一切监管规则，但发现并对其进行有效监管并非易事。

去年以来，金融领域监管部门都在探索穿透式监管。保监会在2016年12月修订的《保险公司股权管理办法》中，亦尝试实行对保险公司真实股权结构和最终实际控制人实行穿透式监管。

从目前保监会披露的各种公开信息来看，穿透式监管贯穿于保险公司的前中后端环节，从股东、股权、资本金、资金运用的资金来源和投向等层面同时加强，加强前端审批与后端监管的协同，同时提高审批和信披的透明度。

关联交易监管是股权穿透式监管的重要内容，而其中的一个难点在于对关联交易非关联化的甄别。不独保险公司，很多上市公司亦存在这样的甄别难题。一位保监会部门负责人此前在接受《财经》记者采访时曾谈到，对保险公司的股东进行穿透式监管，要穿透到其既往的投资经历、经营轨迹、产业结构等信息，对于来自房地产业的股东则要提高相应的标准，审查将更加严格。

《关于弥补监管短板构建严密有效保险监管体系的通知》进一步提出了相应的监管思路，要研究制定保险业统一的保险机构股权管理规则，设立更加科学严格的股东分类约束标准，建立市场准入负面清单，降低单一股东持股比例。加强入股资金真实性审查，强化投资人背景、资质和关联关系穿透性审查，严禁代持、违规关联持股等行为。完善关联方信息档案建设，加强对关联交易审核责任人的追责。

4月26日保监会发布的《保险公司章程指引》,即体现了穿透式监管的要义。该指引以公众公司为标准，以风险监管为视角，重点针对公司治理运作中的主要风险点作出明确规定，其中，对股权质押、股东重大事项变更报告义务和控股股东行为规范等都予以明确。

为了防止一股独大形成的“一言堂”，指引分别细化了股东大会和董事会的授权机制和表决决议机制，要求股东大会的法定职权不得通过授权形式由董事会或其他机构或个人代为行使，董事会法定职权原则上不得授予董事长或其他个人行使，单个股东（关联股东或一致行动人合计）持股比例超过50％的，选举董事、监事表决时须实行累积投票制。此外，还纳入了“生前遗嘱”的方式和相关措施。

对于关联交易，该指引要求关联董事不得行使表决权和代理其他董事行使表决权，关联股东不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

一位保监会人士此前接受《财经》记者采访时表示，对作为公司“基本法”的公司章程进行完善和规范，是为了“提前防范治理僵局、内部人控制、管控失效等重大公司治理风险”，从源头防范和化解公司治理风险隐患，以推动公司治理监管从“柔性引导”向“刚性约束”转变。

据了解，作为“管住后端”重要一环的“中国风险导向偿付能力体系”（下称“偿二代”），亦将穿透式监管的相关环节纳入其二期工程中。在二期工程里，对于多层嵌套投资产品的穿透，以及新型资产风险的识别等内容，将予以细化或完善。

统分结合监管

随着保险主体的多元化以及股东结构的多样化，保监会在近期发布的文件中透露的信息显示出“统分结合”的思路，即：进一步将分类监管模式扩大到保险公司股东和资金运用等层面的监管，而在监管系统层面，则建立相对统一的管理制度。

《关于弥补监管短板构建严密有效保险监管体系的通知》提到，要推进保险资金运用分类监管制度，完善重点投资领域监管政策。提高境外投资能力要求，建立境外投资分级管理规则。

在4月26日“中国保险行业协会资金运用专委会第二次会议暨保险资金运用高端研讨会”上，保监会保险资金运用监管部相关负责人透露，今年资金运用监管工作重点任务之一是推进保险资金运用分类监管和差异化监管。

早在2014年2月，保监会曾发布《关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》，建立了以保险资产分类为基础，多层次比例监管为手段，差异化监管为补充，动态调整机制为保障的比例监管新体系。

除了对资金运用进行分类监管，保监会还将针对股东资质和出资能力审查，区分全国性、区域性机构并实施分类管理。

据了解，保监会还将探索建立人身保险业务分级分类管理制度，规范保险公司渠道、产品等业务经营行为。

在“偿二代”二期工程里，亦将对保险集团、保险资管公司、养老险公司、相互保险公司和自保公司等新型组织形式的风险识别进行分类监管评级。

对外针对不同保险主体及业务实施分类监管的同时，保监会对内则进一步统一监管规则。《关于弥补监管短板构建严密有效保险监管体系的通知》同时提到，进一步弥补监管机制、监管手段和能力等方面存在的短板，加强监管机制的协调统一，统一监管标准。

据数位接近保监会的人士透露，此前在实务中，确实存在不同保监派出机构监管标准不一致的情况，特别是一些行政处罚的裁量标准和执法尺度不一。去年以来，保监会已对此予以规范和统一。

据了解，除了对行政处罚的裁量标准等予以统一外，保监会还将重点在保险产品管理、分支机构市场准入等方面建立相对统一的管理制度，统一监管标准，完善内部程序。

此外，保监会还将进一步规范行政审批内部流程，建立保监会及派出机构统一的行政审批管理系统，实现申报、受理、审查、反馈、决定和查询告知等全过程网上在线办理，提高审批透明度。为了进一步发挥派出机构的监管作用，在偿付能力监管、分类监管、保险资金运用属地监管、风险处置以及中介机构法人属地监管方面亦将对其进一步明确职责权限。

严控投资型产品

在保监会排查风险，贯彻“保监会姓监”之时，对于保险机构来说，则需在如何落实“保险业姓保”上深入思考。一位保险机构负责人表示，保险业真正姓保的内涵在于其负责端，因此要重视负债端，通过丰富和完善负债端的保险产品来解决风险转移，实现风险管理，而不是痴迷于投资型产品飙进。在该人士看来，才应该成为保险业关注的关键所在。

《关于弥补监管短板构建严密有效保险监管体系的通知》显示，夯实保险产品管理制度，进一步修订保险产品管理制度，强化保险公司产品管理的主体责任，规范保险公司产品开发管理行为，公平合理制定保险条款和保险费率。

据了解，保监会将从严做好产品监管，落实备案产品事后抽查机制，对问题产品实行强制退出，同时加大问题产品通报、处罚力度。

去年，保监会针对中短存续期产品连发三个文件，对其予以调整。为了避免刹车太猛导致一些激进型公司出现现金流压力，保监会对该类产品实行了规定比重并给予一定宽限期的措施。

据了解，新规出来后，一些公司已在调整产品结构，转而发展传统保障型和长期储蓄型产品，其中尤以新华保险、中国太保等老牌公司转型为著。

不过亦有一些公司利用宽限期“火中取栗”，借机抢占市场。一位接近保监会相关部门的人士曾感叹，一些政策“被部分公司滥用了”。

去年以来，保监会对保险产品的违约行为从严监管，对于存在违规行为的产品不予审批和备案，并对公司主体予以相应的处罚。去年曾叫停了前海人寿、恒大人寿等6家公司的互联网渠道保险业务，前海人寿的万能险新业务亦被叫停。

今年以来，复星保德信人寿亦因一款万能险收到监管函，受到三个月禁报新产品的处罚。万能险大户安邦人寿则于5月5日收到监管函。监管函显示，“安享5号年金保险”产品通过生存金返还设计形式，通过快速返还保费“长险短做”，将销售款计入原保费，并作为长期险统计以规避监管。另一款产品“e起赢两全保险（万能型）”产品中的中短存续期产品的董事会决议上缺失总精算师签字。据此，保监会叫停了这两款产品并对安邦人寿处以三个月内禁止申报新产品的处罚。

据了解，“安享”系列是安邦人寿的主打产品之一，2015年安邦人寿推出“安享3号”， 2016年以3.89亿元原保费收入位居其保费第五名。2016年推出的“安享5号”是一款银保产品，在其宣导材料里，该产品被宣传为免收初始费用及保单管理费，前两年内，保单年度末返还200％基本保险金额，即若被保险人生存且保险合同有效，安邦人寿将给付基本保险金额2倍的“生存年金”。

一位保险公司产品部门人士指出，与只算规模不算保费收入的万能险相比，年金保险的优势在于，既能计入保费收入，又能快速做大规模。参透年金保险这一优势的安邦保险，在业内率先力推年金保险，成为其“增肥”保费的利器。

去年上半年，主要借由此类产品，安邦人寿的规模保费达2283.80亿元，同比增速高达433.42％，一举超过平安人寿，一时风头无出其右。到2016年底，其保户投资款新增保费占规模保费的比例高达65.45％。

不过，安邦人寿2016年报显示，去年保费激增的同时，退保金则达299.82亿元，同比增长258.18％。此外，其归于母公司的净利润则同比下降20％。

在系列监管措施实施之下，今年以来数家激进型公司万能险出现“缩水”之势。保监会公布的一季度数据显示，安邦人寿原保险保费收入1874亿元，同比大幅增长699.67％。保户投资款新增交费仅17.58亿元，同比骤降98.27％。

除了安邦人寿，安邦系旗下的和谐健康险的保户投资款新增交费一季度同比亦下降逾90％。

从今年“开门红”来看，目前安邦人寿主打趸交型银保产品。而根据安邦系作为第一大股东的民生银行1月10日发布的公告，2017年民生银行将为安邦系提供代销的产品服务费用不超过60亿元。根据手续费约为保费收入的2％－3％的标准匡算，这意味着民生银行将为安邦保险代销的保费达到2000亿－3000亿元。

随着安邦人寿两款产品被叫停，安邦的保费目标能否会受到影响，目前不得而知。对于安邦人寿受罚后将采取哪些整改和产品调整措施，安邦保险集团未予回应。

据了解，保监会下一步还将研究制定保险产品适当性销售制度，将行政许可与公司合规情况、风险状况及消费者权益保护工作密切挂钩，加大对公司行政处罚、风险综合评级结果、服务评价和投诉率等指标审查力度，防止审批与业务监管脱节、后端达不到监管要求而前端照批照备现象发生。

在一批激进型公司相继受罚的同时，业内亦担忧是否会带来现金流压力和退保风险。以安邦人寿为例，其一季度末现金流为-57.04亿元，综合偿付能力充足率则降为129％。此前亦收到监管函的前海人寿和恒大人寿一季度净现金流亦分别为-124.41亿元和-21.20亿元，亦出现现金流为负的现象。

《关于进一步加强保险监管维护保险业稳定健康发展的通知》亦提到要关注和紧盯重点公司、重点领域和重点产品的风险，防止个体风险演变为局部风险、局部风险演变为整个行业风险。《中国保监会关于进一步加强保险业风险防控工作的通知》则要求保险公司完善流动性风险管理制度机制，加强流动性风险管理和监测，完善应急处置机制，风险防范关口前移，强化股东的流动性风险管理责任。

此前穆迪评级机构发布报告称，万能险退保潮现象值得关注，但今年出现退保高峰的可能性不大，或许出现在2018年及2019年。

对于严监管、补短板的各项举措，保监会方面亦表示，效果很难一蹴而就，要本着急用先建的原则，对问题突出、市场急需且已基本达成共识的监管制度，近期先行制定、修订和出台一批；对制度不完善、操作细则不明确的，则加快增补和完善一批；对完善监管体系、提升监管有效性有重要作用但尚处于空白地带的监管制度，抓紧列入规划，尽快研究推进。

在保监会方面看来，补短板的根本在于，要完善“制定制度”的制度，建立监管制度定期评估、清理和修订机制，确保保险监管制度的有效性、统一性和完备性。