构建基于机构监管和业务监管双重监管模式，准入从行政许可向备案管理转变；准入管理从“监管认可”向“市场认可”转变，是我国信用评级市场规范发展和监管模式变革的方向
文/闫衍
最近召开的全国金融工作会议对当前防范金融风险问题做出了重要指示，要求加强监管协调与合作，把主动防范和化解系统性金融风险放在更加重要的位置。随着国家金融稳定发展委员会的设立，中国金融监管格局将发生重大变化，如何补齐金融监管短板、健全监管制度、改进监管方法等成为金融监管改革的重要内容。
信用评级作为金融防风险的重要手段，在我国金融市场发展中起到了重要的作用。但信用评级市场的恶性竞争、监管缺失和多头监管问题一直比较突出，评级泡沫也成为市场诟病的重要话题。在信用评级市场开放、简政放权和评级市场化发展的背景下，如何构建我国的信用评级监管构架和模式，也将成为金融稳定发展的重要议题。
随着中国于7月16日开放信用评级市场，目前我国评级行业监管出现新发展。在制度层面，人民银行先后发布了《信用评级业管理暂行办法（征求意见稿）》和2017年第7号文，在评级准入方式、准入条件以及外资准入等问题上进行改革。信用评级机构准入方式的变化主要是实施备案制，银行间债券市场评级监管机构将评级机构准入从审批制向备案制转变。人民银行还首次提出评级机构股东及实际控制人在股权比例或投票权方面,不影响独立性的规定以及获得合格投资者普遍认可的要求。可以看出，备案制下人民银行对评级机构利益冲突防范和投资者认可等方面的重视。同时，信用评级机构准入方面实施属地行备案和分类注册相结合，重视投资人认可和市场化评价作用。
总体上，变革我国信用评级业监管模式，构建基于机构监管和业务监管双重监管模式，信用评级机构的准入从行政许可向备案管理转变；信用评级业务的准入管理从“监管认可”向“市场认可”转变，构建类似美国SEC的“全国认可”的信用评级机构业务准入机制，是我国信用评级市场规范发展和监管模式变革的方向。
国外准入机制与监管模式
美国、欧洲和日本等国外评级行业通常采用注册制的准入机制。在美国信用评级市场上，开展信用评级业务的主体分为信用评级机构（CRAs）和全国认可统计评级组织（NRSROs），两者准入条件存在较大差异。美国定义信用评级机构（CRAs）为满足一定条件的任何人（any person），可以是个人，也可以是公司，只要满足：（1）通过网络或其他易获取方式从事有偿或无偿地发布信用评级结果的商业活动（不包含发布商业信用报告）；（2）通过定性或定量的方式进行信用评级；（3）评级费用源于发行人、投资者或其他市场参与者，以上三个条件即可。从美国证监会对信用评级机构定义的角度来看，信用评级行业门槛很低，只要从事信用评级业务，并且有相关配套措施保障业务正常运行，任何人或公司都有机会准入。
但信用评级机构在金融市场中的角色和地位决定了美国信用评级机构准入并非如此简单。美国证监会通过成立“全国认可统计评级组织”（NRSROs），提高用于监管目的的信用评级准入门槛。简单来讲，NRSROs组织是美国所有信用评级机构中的佼佼者，美国证监会将评级使用者广泛认可的佼佼者筛选出来，组成NRSROs组织，这样美国证监会则可以放心地参考NRSROs发布的评级结果，并将该评级结果用于监管目的。例如用于审批发行、判断金融机构风险保证金等决策的参考。根据美国证监会对NRSROs的定义，NRSROs成员是满足一定条件的信用评级机构。美国证监会在审核申请者是否符合加入NRSROs条件时，主要从以下几个方面做出考量：（1）从事信用评级业务年限不低于三年；（2）评级结果被使用者广泛认可；（3）健全的内控、业务制度、注重信息披露和利益冲突防范规定。因此，加入NRSROs对申请者并非易事，美国证监会在信用评级机构的内控制度、业务制度、评级方法和模型等方面对申请者都做出严格要求。总体来看，进入美国信用评级市场门槛较低，但评级机构申请加入NRSROs时，则面临一定的监管准入门槛。
目前可以注册的评级业务类型有金融机构评级、保险公司评级、企业评级、资产支持证券评级和政府与主权评级共五类。评级机构及其所开展的评级业务经美国证监会统一注册认可，则该评级机构在所注册业务类型所发布的评级机构结果可用于监管目的。也就是说，申请者必须申请具体评级业务类型，由美国证监会统一认可后方可在评级市场开展该类型评级业务，评级结果才会被用于监管目的。
相较于美国，欧洲评级监管主体是欧洲证券市场委员会（ESMA），ESMA针对欧盟境内和境外评级机构采用不同的准入机制，欧盟境内评级机构采取注册制的准入方法，境外评级机构采用认证制或背书制的准入机制。ESMA在审核申请者是否可以进入信用评级行业时，主要有以下要求：（1）要求评级机构保持评级独立性，重视利益冲突防范；（2）对分析师及参与评级活动人员能力、薪酬和分析师轮换等方面有所规定；（3）信用评级相关信息定期与非定期披露。
日本债券市场的发展壮大与其积极效仿西方监管经验的做法，促进了日本信用评级市场监管的不断成熟。日本评级监管思路与美国相似，在日本评级机构监管中，成立了类似于美国NRSROs的一个特定评级机构组织（DRAs），日本评级监管机构通过注册制的方式筛选出其认可的评级机构，并将被选中评级机构的评级结果用于监管目的。在设定申请者是否符合DRAs条件时，日本评级监管机构主要考量申请者的评级从业历史、评级方法和模型情况、评级使用者对评级结果认可情况，申请者自身的组织架构和资产结构等信息。
从国内外监管机构的监管政策来看，“全国认可”是美国NRSROs最重要的原则，强调评级公司发布的评级结果被广大使用者认可。在实际操作中，美国证监会在处理评级机构NRSROs申请时，将大型金融机构或评级使用者对评级结果认可作为是否同意申请的重要考核。由此可见，评级结果使用者的认可和评价是美国证监会衡量评级机构所发布评级结果是否能够用于监管目的的重要指标。欧盟方面，欧洲议会理事会每年定期公布各评级机构市场份额，对于市场份额排名靠前的评级机构，欧盟监管机构采取相关措施进行肯定。例如，在实施双评级制度的实践中，欧盟监管机构要求，发行人或受评对象进行双评级时至少有一家市场份额排名前列（在欧洲市场份额不低于10％）的评级机构评级。
变革我国信用评级监管模式
我国信用评级市场监管模式变革存在必要性。首先，我国现存的信用评级机构展业的行政许可制与审批制的评级市场准入机制与我国目前提出的简政放权要求相背离。取消信用评级业务许可或审批制度，推进评级市场监管模式变革，符合简政放权的要求，有利于提升信用评级行业市场化水平；其次，在目前评级市场对外开放的背景下，外资评级机构的准入可能会给我国目前评级监管带来挑战，为了更好地应对信用评级市场开放问题，需要对我国目前信用评级市场监管模式进行相应调整和变革；第三，目前我国信用评级行业多头监管不仅会造成重复监管或监管不足，增加监管成本，还可能会给评级机构造成合规管理的混乱；最后，在监管协作和防范系统性金融风险的背景下，金融监管格局的变化要求信用评级市场监管模式不断革新。目前人民银行出台的评级监管相关文件也表明了监管机构对评级市场监管模式变革的动向和决心。
因此，在简政放权、评级市场开放、多头监管和防范金融风险等背景下，应逐步推动我国信用评级业监管模式变革。国家金融稳定发展委员会的设立为我国信用评级业监管模式变革提供了契机。监管模式变革需要对信用评级机构监管架构进行顶层设计，优化我国信用评级业准入机制和持续监管。具体来说，我国信用评级业监管构架和模式可设计如下：
1.统一信用评级机构（CRAs）准入监管。在我国信用评级行业目前缺乏统一监管的背景下，建议新设立的国家金融稳定发展委员会通过设立相关机构（或通过在央行设立的办公室），行使对信用评级机构的统一准入管理和监管。在具体的准入监管方式上，可对信用评级机构（CRAs）准入监管实施备案制，只要满足一定条件的信用评级机构都有机会准入。
2.建立“全国认可跨市场评级组织”（NRCMROs）。通过对信用评级机构（CRAs）实行市场化评价，制定基于监管目的的信用评级机构准入门槛，建立类似美国SEC统计认可制度的中国版“全国认可跨市场评级组织”（NRCMROs）准入机制。简单地说，进入“全国认可跨市场评级组织”（NRCMROs）的信用评级机构（CRAs）是所有信用评级机构中，通过市场化评级能够得到监管和市场认可的佼佼者。监管将进入NRCMROs的评级机构的评级结果用于监管目的，市场投资者可放心使用NRCMROs发布的信用评级结果。
3.信用评级机构申请加入NRCMROs实行注册制。信用评级机构（CRAs）可主动向监管部门申请注册加入NRCMROs，由全国统一的监管部门最终决定是否同意其申请。监管部门在审核申请者是否符合加入NRCMROs条件时，主要可以从以下几个方面做出考量：（1）从事债券市场信用评级业务年限不低于三年；（2）经过市场化评价，评级结果被投资者广泛认可；（3）健全的内控制度和业务制度、完善的评级方法和模型，透明的信息披露制度。信用评级机构申请加入NRCMROs，成为其成员后可以在银行间市场和交易所市场，跨市场从事信用评级业务。
4.对NRCMROs成员实施分层分类管理。经认可的信用评级机构加入NRCMROs后可实施分层分类管理。根据中国债券市场发展和对信用评级机构业务能力的要求，可将中国债券市场信用评级业务分为如下类型：（a）企业（公司）评级，包括银行间市场债务融资工具、企业债券和交易所公司债券等；（b）金融机构及其产品评级；（c）政府及主权评级；（d）资产支持证券产品评级，包括信贷ABS、企业ABS和ABN产品；（e）熊猫债产品评级等五类评级业务。注册为NRCMROs的评级机构在其所注册业务类型从事信用评级业务，其评级结果可用于监管目的。
5.持续市场化评价与激励机制。监管部门可通过对加入NRCMROs的信用评级机构的持续市场化评价，实施优胜劣汰的激励和退出机制。对市场化评价的佼佼者，通过注册业务种调整予以激励，对市场化评价的差评者，或者调整所能从事的信用评级业务种类，或通过退出机制注销其NRCMROs成员资格。
强化持续监管NRCMROs成员
（1）加强信息披露
美国评级监管机构在《多德-弗兰克法案》中对于信用评级机构信息披露作出了具体规定。NRSROs 根据信用评级时所使用的相关信息制定表格，表格须设计合理且能全面地包含必要信息，使得信息使用主体能够更好地理解评级信息。欧盟评级监管机构在信息披露方面采用定期或非定期方式及时且非选择性地披露影响评级质量和评级结果的相关信息，维护投资者利益。其中，对于评级种类的历史违约率、信用评级机构收入来源的20大客户的名单等信息，适用定期披露原则，而对于评级方法、模型、主要评级假设、对有关信用评级及其他相关信息发布问题采用的政策、实际和潜在的利益冲突等信息则采用一般性的非定期披露原则。
从国外的监管制度来看，监管机构更加侧重于评级技术、方法以及如利益冲突信息披露等内控方面的监管。对比来看，目前我国监管机构对评级机构的监管方面，在评级流程、评级报告内容等评级过程的规定方面较为细化，而对评级机构的内控要求，如利益冲突、信息披露方面的规定却不明确。借鉴国外经验，建议监管机构对评级机构监管的侧重点进一步改进，对于评级流程、评级报告内容等不做硬性规定，对内控方面的相关要求应建立统一标准。明确信用评级机构信息披露的原则、内容、方式，以及调整信用等级和信息披露的适时性等，增加强制信息披露内容，从而提高信用评级信息的透明度和可信度。
（2）防范利益冲突
美国《2006年信用评级机构改革法案》加强了对信用评级机构利益冲突的监管。要求评级机构必须将利益冲突披露在NRSROs申请表格及其附件中，同时要公布可能存在利益冲突的20家最大客户的名单。此外，对评级机构的利益冲突实行检查，SEC 有权对违反利益冲突规定的评级机构进行惩戒。《多德-弗兰克法案》中对于利益冲突防范最具代表性的措施有评级业务与营销业务相分离，避免评级机构为了拓展销售业务而不顾信用评级的客观公正性。欧盟在利益冲突方面主要要求评级机构应设计岗位轮流机制，避免由利害关系引起的利益冲突。此外，在评级机构的组织架构中规定了应设立管理委员会或监理会，负责确保评级过程的独立性、适当地识别、管理并披露利益冲突，且管理委员会或监理会中独立成员的报酬应与信用评级机构的经营业绩无任何关联性。
为了有效预防和解决利益冲突，建议国内监管部门强化评级机构的内控制度，对信用评级机构的内部治理机制提出明确要求：对评级活动和非评级活动建立严格的防火墙制度，强制信用评级机构分离信用评级业务和营销业务；建立评级营销人员收入和评级项目收入相分离制度；建立对评级程序和方法的全程监督机制。此外，还应设立配套的惩罚机制，对于违反利益冲突的行为进行惩戒，以保障内控制度的有效实施。
（3）持续市场化评价机制
强化市场化评价的作用，把获得投资者的普遍认可作为开展评级业务的重要认可指标。从具体实践来看，目前银行间市场已建立市场化评价机制，交易所市场债券评级业务市场化评价机制尚存在缺失。此外，人行近期发布的7号公告又一次强调市场化评价在信用评级中的作用，首次将获得合格投资者普遍认可作为境内评级机构的准入条件。同时，规定信用评级机构并非在备案或申请注册后即可马上开展评级业务，还需要通过市场化评价方可展业。
建议监管部门通过NRCMROs，建立统一的评级机构市场化评价标准，制定以投资者为导向的评价规则，定期开展市场化评价，并根据评价结果建立对NRCMROs成员的激励和约束机制，对于评价结果无法符合业务开展要求或未得到投资者认可的，可限制或暂停该信用评级机构开展相关评级业务。
（4）评级机构市场化优胜劣汰
2010年美国国会制定《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法》，授予SEC对NRSROs定期检查权和行政处罚权。美国证监会规定，对于违法情节严重的评级机构，可将其交由司法部门代为处理，并可要求评级机构承担巨额民事赔偿。2009年欧洲议会理事会制定《评级机构监管法案》，较为全面规定评级机构监管范围，2010年欧洲议会理事会确立欧洲证券及市场管理局（ESMA）对评级机构的监管权力（注册和认证审核），之后相继授予ESMA对评级机构行使检查和处罚权力。从处罚方式来看，欧美监管机构一般采用罚款和暂停业务的方式对评级机构进行处罚。
在我国评级监管实践中，人民银行在《信用评级业管理暂行办法（征求意见稿）》中细化了处罚事项，提高了处罚力度。因此，在NRCMROs制度基础上，建议监管部门制定统一的监管处罚制度，细化处罚措施，加强处罚力度。对违反监管规定，评级结果未能及时、有效揭示风险，对以价格竞争及级别竞争扰乱市场的NRCMROs成员，通过退出机制，实现优胜劣汰，保证评级市场公平有序竞争和良性发展。
（作者为中诚信国际信用评级有限公司董事长,编辑:袁满）
