文/本刊记者 李潇雄 刘泓君 发自北京、硅谷 编辑/宋玮
唐毅的头衔正在发生一个微妙的变化，从Evernote中国区总经理变成印象笔记CEO。这也意味着他从一家硅谷明星公司中国区高管转变为一家合资公司创业者。变化背后，是32个月漫长的谈判之后，硅谷公司探索中国市场的新尝试。
2012年，Evernote进入中国，发布中文版产品“印象笔记”。今年6月6日，独立运营近六年的印象笔记完成重组——在Evernote开放全部源代码以及其他知识产权的基础上，印象笔记成为一家由Evernote、红杉宽带跨境数字产业基金和中国管理团队三方均衡持股的合资公司，并引入中方资本红杉宽带数字基金数亿元人民币投资。
“这是我做过的投资金额最小，但复杂程度最高的案子。”红杉宽带数字基金合伙人徐全利称，“印象笔记几年之后有希望超过Evernote的整体估值，没准还能反向收购，这就是中国市场的潜力。”
印象笔记独立的启示在于，他们试图解答过去十年硅谷公司在中国屡战屡败的未解之谜。接受采访的人都将“迷失”的根本原因归纳为，中国团队缺乏独立决策权，而中国市场与全球市场的生态环境完全割裂又瞬息万变——他们称之为“硅谷的傲慢与偏见”。
谷歌败走中国已是旧闻；苹果曾被视为硅谷公司在中国成功的鲜有案例，但过去三年，它在中国智能手机市场的份额也流失了三分之一，瑞银在2018年4月的报告中认为，苹果中国区业绩持续低迷；亚马逊在全球许多市场上都位列第一，中国却除外，市场份额不足1％，中国区业务在财报中也被统计在“其他”项目中；而自2013年的棱镜门事件后，中国市场开始“去IOE”（IBM、Oracle、EMC），硅谷IT巨头们在中国市场所遭遇的是另一维度上的麻烦。
硅谷公司进入中国的历程可划分为三个阶段。1.0时代是谷歌退出中国之前，以惠普、IBM等IT巨头为代表，中国市场是它们重要的销售增量。2.0时代是以Evernote、Airbnb、Linkedln进入中国为代表，它们为中国市场启动了独立的品牌和运营团队，并在一定程度上引入了中方资本，但并无独立决策权。3.0时代则是印象笔记等公司的独立，标志着硅谷公司正视中美市场的差异和中国市场的重要性，从而采取更灵活的机制进入中国。
徐全利透露，最快在7月份，将有更多硅谷公司通过这类中方控股的合资公司股权架构重新进入中国。两种模式的差异关键在于，中方是否能够真正拥有财务、人事、产品等方面的独立决策权。
这将是又一轮硅谷公司的中国冒险。“对于硅谷公司来说，不应该再去思考如何在中国市场上本土化，而应该好好考虑如何在中国市场上成功创业。”唐毅称。
独立于多事之秋
印象笔记独立有许多偶然因素——特殊时期的高层更迭、中国资本的助力和中国区业务的重要性
“大象会是下一只倒下的独角兽吗？”这是从2015年下半年到2016年舆论对Evernote讨论最多的话题。印象笔记独立想法的萌芽也产生于2015年下半年——Evernote的多事之秋。
Evernote创始人兼CEO菲尔·利宾（Phil Libin）离任转型投资人后，来自谷歌的聂坤瑞（Chris O’Neill）接任CEO。紧接着便是高管震荡，两名副总裁和首席运营官相继离职，中国区总经理也在这段时间换帅，唐毅接替谷懿上任。然后是业务调整和裁员，关闭EvernoteFood、Skitch、Clearly和Pebble Watch等垂直应用服务，关闭中国台湾、新加坡和莫斯科办公室，裁员47人，这占当时员工数13％。
2015年11月到任的新任中国区总经理唐毅向新任CEO聂坤瑞第一次汇报工作，聂坤瑞告诉唐，以后你直接向我汇报工作——这是中国区总经理超越其他区域总经理的一项特权，中国是Evernote的第二大用户市场，拥有1500万注册用户。
但特权之后仍然存在诸多局限。唐毅无法控制中国业务的发展规划、产品路线，他真正能做的事情，仅限于围绕市场营销活动来改变产品定价策略，距离产品体验的核心相距甚远。车轮式的营销策略在短时间内可以带来巨大的增长，但会导致市场疲软，后继增长乏力。
中美市场还有着许多不同的用户习惯，要做到彻底的本土化，则需要重新构建产品，这就需要美国的工程师团队修改代码。Evernote首席市场官安德鲁·马尔科姆（Andrew Malcolm）告诉《财经》记者，美国用户习惯于使用邮箱登录，但中国用户习惯使用微信来登录；美国用户会使用信用卡支付，而中国用户则更倾向于支付宝或者微信支付。“如果这一步做错了，就犯了非常基础的错误。”
Evernote采购了一些HR管理的财务系统，但这些系统设计是根据美国公司的需求来设计的，许多功能对中国HR管理工作毫无用处，同时中方的管理需求又无法纳入其中。
这些都只是对中国市场差异的浅显理解。在印象笔记独立过程中，马尔科姆六次到北京。他发现中国用户对内容付费的习惯正在养成，这与美国习惯于企业付费的B2B市场有着根本不同。这些趋势性变化影响着产品的进化与商业决策，而它来自于对当地市场的深度理解。“除非你在那里花费大量时间，不然不可能理解中国市场。”马尔科姆说道。
此时，中国市场也正在发生天翻地覆的变化。中国网民数量7.7亿，是美国人口的两倍不止，罕见的增长速度，庞大的市场容量，互联网行业已经摆脱过去的“Copy to China”，有了更多的创新模式，全球一致的产品思维已经很难用于中国市场。唐毅也感受到了Evernote新晋管理层的变化，大家正在达成共识，中国市场有着巨大的潜力，需要独立看待中国区的业务发展。
资本是推动共识形成的另一关键力量。红杉资本是Evernote的大股东，宽带资本作为股东也同样在Evernote的决策层拥有话语权。2015年11月至2016年10月，聂坤瑞与宽带资本董事长田溯宁、红杉资本全球执行合伙人沈南鹏反复探讨，中国区业务如何才能更好发展。结论是，在股权方面可以探讨一个独立的框架。
Evernote能够达成这一结论的背后存有许多偶然因素。中国区业务在Evernote总体业务占比排名第二，中国区业务的发展问题足够引起全球CEO的重视，但对于其他硅谷公司来说却未必，中国区的常规诉求都很难直达决策层。另外，在Evernote的股东结构中，拥有来自中国背景的投资人，这是许多其他硅谷公司所不具备的。决策层或许并不了解中国，但红杉资本和宽带资本理解深刻。
许多硅谷公司的中国区职业经理人都曾表明自己的创业心态，但股权激励、决策机制和企业文化阻碍着他们将心态变成现实。
就在印象笔记宣布独立的30天前，领英中国技术副总裁王迪宣布离职。而他们的前任中国区总裁沈博阳在一年前去职时留下一句话：“跨国互联网公司在中国举步维艰，在一家成熟的跨国公司内部创业开创一个新的模式更是难上加难。”
独立带来的好处显而易见。印象笔记会拥有人事权、产品权和财权；不必再为了“必须使用电子邮箱注册登录，还是可以使用微信等社交账号登录”而苦恼，因为跨国公司的汇报机制，他们差点错失这一功能；他们能够更灵活地使用市场营销策略来获得用户，而不盲目遵循“产品决定一切”的硅谷理念，美国人至今无法理解中国人为什么会在11月11日的“单身节”去大规模采购。
“如何利用好自己的硅谷基因，又在其他方面迎头赶上本土企业——这是我必须要回答的问题。”唐毅称，把硅谷企业本土化的思维扭转为借力硅谷、立足本土的创业思维是印象笔记本次独立变化的本质。
博弈决策权
Evernote最终让出中国区业务的控制权。硅谷总部、中国管理团队和资本方进行了32个月的利益平衡博弈
印象笔记的独立始末，对其他硅谷公司具有更大参照意义的是决策之后的谈判过程。
2016年10月，项目执行团队成员确立，唐毅和马尔科姆作为Evernote方代表，红杉宽带数字基金合伙人徐全利作为投资方代表。此时，仍是Evernote与资本的两方谈判。
谈判的顺序和技巧是此事得以实现的关键。因为涉及各方诸多核心利益，他们放弃了电话会议，改为当面沟通。尽管如此，三人依然在位于北京中关村的印象笔记会议室里度过了许多面面相觑的日子——找到利益共同点是不容易的事。
谈判大致分为三个阶段。第一阶段的交锋围绕着估值，基于印象笔记的付费用户每年保持着50％以上的增长，Evernote给印象笔记（即中国区业务）开出了独角兽以上的估值，而投资方则有着更低的估值预期。同时，红杉宽带是一只人民币基金，倾向于中国资本市场的退出渠道，而Evernote的考虑是如果在中国资本市场上市能否达到Evernote及背后股东的预期，股权结构怎么分配，要不要并表，以及是否让出第二大业务市场的实际控制权。
投资方提出，Evernote不用实际出资，以中国区团队、业务、产品技术和“印象笔记”的品牌等资产形式注入合资公司。
于是，谈判进入第二阶段的交锋——围绕着知识产权。
“印象笔记”的品牌、业务、团队注入没有争议，但产品技术的源代码是否向合资公司开放，Evernote显得态度谨慎。硅谷公司对于知识产权的重视程度是中美商业文化中一个巨大的差异点。但如果没有知识产权，投资方担心，印象笔记这家公司的本质依然是Evernote中国分公司或中国代理机构的性质，那所有的努力都将失去意义。
几经反复，双方达成一项限制性条款：向印象笔记开放所有产品源代码，但仅限于“大中华区”（包括港澳台）使用，两年之内的双方产品技术开发的知识产权相互免费授权。同时，Evernote针对企业服务的知识产品也同样免费授权给中国团队。至此，谈判达成初步结果，印象笔记免费获得Evernote无限期的品牌授权以及知识产权转让。
接下来，围绕着“独立”话题，谈判进入最关键的第三阶段——双方谈判也由此变为三方谈判。
“这是一个重要的谈判技巧，合资公司的独立决策权始终是一个敏感的话题，Evernote如果要把中国区业务的控制权让出来就会涉及控制权溢价，如果第一步就提出这一点，后面的价格就没法谈了。”徐全利说。另外一个重要的原因是，老板们（指聂坤瑞、红杉资本全球执行合伙人沈南鹏、中国宽带产业基金董事长田溯宁）已经在第一阶段达成共识，任何位置上换个人或者换一种谈判方式，都将错失最终的结果。
在此前的谈判中，唐毅一直扮演着协调者的角色，但他才是第三轮谈判的关键先生——一个让三方达成平衡和信任的角色。对于Evernote而言，唐毅是公司员工，代表公司与资本方谈判；而对于投资方红杉宽带来说，唐毅是中国人，代表中方与美方谈判——双方都把他视为自己人。
在加入Evernote之前，唐毅曾担任K&A Venture的创始合伙人，合作投资和创立过多家通讯及互联网科技企业，曾在诺基亚、泰科电子、微软等多家跨国公司担任管理职务。
投资方在这一轮谈判中提出，红杉宽带希望扮演财务投资者的角色，提出需要给予中国管理层股权激励以及独立决策权——不同的诉求由谁来提、什么时点提，是谈判技巧之一。
三方最终达成协议，管理层按投资方价格入股。Evernote、印象笔记管理层和投资人三方均衡持股，设三个董事席位，三方各占一席。
前两轮的谈判决定印象笔记是否能作为一个独立的经营实体运营。第三轮谈判则决定着印象笔记是否能够突破所有硅谷公司在中国发展的桎梏——从股权结构上获得独立决策权。
2017年12月底，董事会一致表决通过了印象笔记独立。在此之前，马尔科姆称与董事会开了三次非正式会议，探讨每一种潜在的可能性：比如Evernote 如果被卖掉了，身在中国的印象笔记会如何。每一个可能出现的细节都要假设预演，并给出解决方案。要真正把合作谈成，除了天时地利，更要找到对的人。马尔科姆认为，唐毅是一个抱着创业心态的人；而如何拆分VIE架构，将公司从离岸设计变成合资公司，徐全利是这方面的专家。他的遗憾是：“如果一开始就找到好的法务团队，知道许多政策与程序的来龙去脉，进程会快很多。”
在中国市场上，千万级用户的印象笔记仍是一家体量尚小的创业公司，它的主要对手包括网易旗下的有道云笔记，其声称拥有5000万用户。独立，只是硅谷公司试图在中国走出迷雾的第一步。生存与竞争，依然是严峻的话题。
独立启示录
以自我为中心的态度会使任何一家美国公司在中国受挫
“硅谷公司有时候会抱有傲慢自大的信念，认为自己是全世界最好的，但我们一次又一次地看到，中国本土公司们往往能够最终胜利。”马尔科姆称。
印象笔记独立通过董事会表决时，谷歌中国区前高管李开复正在接受彭博记者的采访。美国媒体关心的话题是：美国科技公司能否在中国取得成功？他的回答是：以自我为中心的态度会使任何一家美国公司在中国受挫。
另一家硅谷公司的中国区前总经理告诉《财经》记者：“我们名片上都印着CEO的头衔，但你会发现我们是没有决策权的CEO，我们的汇报机制是，中国区CEO向亚太区CEO汇报，然后再向副总裁汇报，再由副总裁向高级副总裁汇报，最后报给全球CEO。”
他的一位客户曾要求开放微信端接口，但中国团队没有产品权，需要向硅谷总部打报告，而总部质疑为什么要投入资源做这个事情？中国团队费力去论证“微信端口在中国市场上的重要性”，最终得到总部同意排期，但结果排在好几个月后，直到他离职，这项产品需求也未落实。
从李开复开始，以后的每一代硅谷公司的中国区职业经理人都曾意识到中国市场需要更多的独立决策权——这个十年前就已经存在、并被所有人都看到的问题，为什么现在依然还是一个问题？
徐全利认为，原因之一在于大多数硅谷公司对于中国市场的漠视。他接触过许多家千亿美元市值的美国上市科技公司，但中国市场的销售占比不到1％。对于这些公司而言，它们缺乏进入中国的动力。
另一类公司是意识到中国市场的重要性，但只在中国设立了运营团队和销售团队，只把中国视为一个销售市场，出于对中国认知的戒心，它们拒绝在中国市场上配备技术和产品团队。一些硅谷公司总部员工如果到中国出差，会被配备一部全新的电脑，回国后再交回总部，这些电脑要彻底地被检查，是否被植入病毒、窃取机密的软件。
“一位美国公司的CEO告诉我，他不明白，为什么在美国建立一个网站没有营销，每年轻松能有10亿美元销售，但中国区团队有60多人，一年1000万美元的销售都很难完成。”徐全利说。
“傲慢与偏见”令硅谷公司忽视了中美市场是两个完全不同的生态体系：美国用户使用谷歌、Facebook、亚马逊，而中国用户使用百度、微信、淘宝/京东。此外，中国还拥有更便捷的移动支付工具，以及完全不同的生活文化。这些差异，都导致硅谷公司“看不懂”BAT、TMD教育出的中国互联网市场。
另一个观察硅谷企业进入中国的难题的角度，是将它们区别看待。以IT技术为核心优势，进入中国服务B端企业客户的硅谷公司，依然拥有核心技术优势，但近年来传统IT架构已经在向云计算转型，腾讯、阿里巴巴的云计算能力并不弱，浪潮、华为等本土企业的技术发展也迅速。此外，政策因素也导致其业务发展面临压力，如IDC/ISP牌照管理要求外资持股不能超过50％。一位接触过多家硅谷IT巨头的投资人告诉《财经》记者：“过去它们在中国市场上每年增长30％，现在是每年下降30％。”
而面向C端用户的互联网公司所遇到的问题是，中国本土企业的模式创新迅速，导致这类硅谷公司本身不具备太多产品优势，再叠加市场差异、决策滞后因素，使它们陷入“业务低迷—人才流失—重视程度下降”的恶性循环。
近年来，中国互联网公司正在密集地出海，不少公司取得良好的成绩，但立足在海外市场的硅谷公司，想要进入中国却是困难重重。一进一出之间，中美互联网力量的对比正在发生变化。“硅谷公司如果再不做出改变，将在全球市场面临挑战，而不仅仅是失去中国市场的增长。”徐全利称。
