5月24日，中国证监会有关部门负责人就美国参议院5月21日通过的《外国公司问责法案》答记者问，表示“该法案的一些条文内容直接针对中国，而非基于证券监管的专业考虑，我们坚决反对这种将证券监管政治化的做法。该法案对双方利益都会造成损害，不仅会阻碍外国企业赴美上市，更将削弱全球投资者对美国资本市场的信心及其国际地位”。有关负责人呼吁“美有关方面秉持专业精神，与中方相向而行，按照市场化、法治化原则处理监管合作问题”。

针对近期中美相关争端，我们从下列四个方面来探讨其影响：《外国公司问责法案》与近期中美在金融领域的相关争端有迹可寻；目前境外会计师事务所与境外监管机构均有合法的渠道和途径获得境外上市中国公司的审计底稿；在市场化、法治化原则下，中美双方仍有望进一步推动跨境监管合作；中方通过大力推进内地资本市场改革，并与香港市场紧密合作，已经为进一步拥抱新经济成分做好了准备。

《外国公司问责法案》：其来有自

5月21日，美国参议院通过了一项《外国公司问责法案》，规定：（1）如果某家外国在美上市公司的会计师事务所不能被美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）检视（inspect），则该公司须披露它是否为外国政府所有或控制；（2）如果PCAOB连续三年无法检视某家外国在美上市公司的会计师事务所，该公司的证券将被美国证监会（SEC）禁止在美国证券交易所上市。

我们认为，该法案仍需经美国众议院批准、或通过两院协商一致的新版本后经两院批准、然后由美国总统签署同意后才能成为法律。最终生效的法律可能会与参议院版本存在区别，且不排除在各方游说和压力下进一步放松监管的可能性。

不过，该法案获美国参议院跨党派全票通过，说明美国国会有可能偏向于给中国施加更多压力，有可能在今年美国总统竞选期间继续操弄此类议题，值得引起警惕。

——2018年12月，SEC和PCAOB发表联合声明，公布了一份公司名单，其会计师事务所位于PCAOB检视工作存在障碍的司法管辖地区，其中213家公司的审计工作由内地会计师事务所或协助审计中国内地业务的香港会计师事务所负责。

——2019年9月，据多家外媒报道，白宫官员考虑限制美国资本对中国的投资，主要措施包括让一些中国企业在美国退市、限制美国政府退休基金投资中国股票、要求美国的指数服务商限制旗下指数产品中中国股票的权重。同时，又有消息表示，纳斯达克正在遏制中国小型公司的IPO，具体方式包括收紧限制和放慢对中国小型公司IPO申请的审批速度。

——2019年11月，《公平法案》草案交付美国参议院，提出要求在美国证券交易所上市的中国公司提供审计底稿和接受更严格的监管，在美国股票市场上交易的中国公司应遵守美国会计标准，否则将会被除牌。

——同月，《纳税人及储蓄者保护法案》草案被提交给美国众议院，要求阻止美国主要的联邦退休储蓄投资委员会参与任何未得到美国PCAOB支持的会计师事务所审计的公司、或因种种原因受到美国政府制裁的公司。

——2020年4月，SEC与PCAOB发表联合声明，提醒美国境内投资者在投资总部位于新兴市场或在新兴市场有重大业务的公司时，注意财务报告及信息披露质量的风险。

——2020年5月14日，特朗普在接受美国福克斯新闻网采访时指出，美国政府对实施打压中国在美企业的措施意愿很强烈。同时他也承认，这可能会导致中国企业离开美国，转而去中国香港或英国伦敦上市。

——2020年5月中旬，美国联邦退休节俭储蓄投资委员会（FRTIB）表示，将无限期推迟其国际基金调整投资组合的计划，包括调整其对中国股票与债券的配置权重。

——2020年5月19日，纳斯达克向SEC提交修订上市规则的提议并等候审批，针对特定区域公司、特定公司管理层和基于公司的审计质量及审计机构资格提出更为严格的要求。

境外监管机构获取中国审计底稿：其道有由

根据2015年底修订公布的《会计档案管理办法》第二十五条：“单位的会计档案及其复制件需要携带、寄运或者运输至境外的，应当按照国家有关规定执行。”

对于境外会计师事务所而言，根据财政部2015年制定并实施的《会计师事务所从事中国内地企业境外上市审计业务暂行规定》，境外会计师事务所受托开展中国内地企业境外上市审计业务的，应当与中国内地会计师事务所开展业务合作，并应当严格遵守中国证券监督管理委员会、国家保密局、国家档案局等部门在2009年制定的《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》。

对于境外监管机构而言，中国内地企业境外上市涉及法律诉讼等事项需由境外司法部门或监管机构调阅审计工作底稿的，或境外监管机构履行监管职能需调阅审计工作底稿的，按照境内外监管机构达成的监管协议执行。

事实上，2019年7月，中国财政部、中国证监会与香港证监会已签署三方合作备忘录，对香港证监会调取香港会计师事务所审计内地在港上市公司的审计工作底稿作出了安排，进一步细化和完善了两地监管合作机制，为促进两地会计行业健康发展和金融市场繁荣稳定提供了重要保障。

PCAOB是美国2002年《萨班斯-奥克斯法案》的产物。

2001年的安然事件促使美国政府对证券监管进行进一步改革，重点加强公司责任、增强财务信披以及应对公司和财务欺诈，并创建PCAOB，用以监管各会计师事务所及注册会计师的美股上市公司审计工作。所有参与美股上市公司审计工作的会计师事务所（无论是美国会计师事务所或外国会计师事务所）都必须向PCAOB注册登记，PCAOB可随时对这些会计师事务所进行检视，有权调查、处罚和制裁违反萨班斯法案、美国证券法规以及专业准则的会计师事务所和个人，对参与故意违规行为的自然人可处75万美元以下的罚款、对单位处以1500万美元以下的罚款并临时或永久吊销注册。PCAOB的网站上公布了PCAOB与其他国家对等机构签署的各种类型的谅解备忘录、公函互换，基本原则都是互信互助、在监管方面互相提供支持。

SEC和PCAOB在2018年12月和2020年4月的联合声明中均表示：SEC和PCAOB在监督和检视在美国上市的中国公司的会计师事务所时遇到一定阻碍，“无法直接接触和在中国境内发生的交易与事项相关的账簿、交易记录和审计工作底稿，无法在范围和时间上做到与其他司法管辖区一致”；PCAOB一直在努力获得在美国上市的中国公司的审计工作底稿，但进展缓慢，且已发生多起因会计信息披露引发的诉讼。

对此，中国证监会有关负责人4月27日在答记者问时表示，2013年中国证监会、中国财政部与美国PCAOB签署了执法合作谅解备忘录，并向PCAOB提供了4家审计工作底稿。2016年至2017年，中美双方对一家在PCAOB注册的中国会计师事务所开展了试点检查，中方团队协助PCAOB对会计师事务所的质量控制体系以及3家在美上市公司的审计工作底稿进行了检查，试图找到一条有效的检查途径。中国证监会有关负责人指出，“应该说，双方合作是有成效的。”

跨境监管合作：其难其慎

从法律规定上说，对中概股实施跨境监管和跨境监管合作并不存在重大的法律障碍。2005年《证券法》修订，新增了第一百七十九条第二款：“国务院证券监督管理机构可以和其他国家或者地区的证券监督管理机构建立监督管理合作机制，实施跨境监督管理。”2020年3月1日生效的《中华人民共和国证券法（2019年修订）》第一百七十七条延续了该规定。

从实务操作上说，中国证监会也积极开展跨境监管合作事务。

根据中国证监会公布的信息，在国际证监会组织（IOSCO）多边备忘录等合作框架下，中国证监会已向多家境外监管机构提供23家境外上市公司相关审计工作底稿，其中向美国证监会（SEC）和美国PCAOB提供的有14家。此外，2019年10月中美双方对香港会计师事务所审计的、存放在中国内地的在美上市公司审计工作底稿调取事宜也达成了共识。

对SEC来说，身为国际证监会组织（IOSCO）多边谅解备忘录的一百多个签署国监管机构之一，其亦与外国监管机构和执法机构签订了数十个正式合作协议。

5月24日，中国证监会有关部门负责人在答记者问时表示：“从法案以及美国国会有关人士的言论看，该法案的一些条文内容直接针对中国，而非基于证券监管的专业考虑，我们坚决反对这种将证券监管政治化的做法。

我们认为法案完全无视中美双方监管机构长期以来努力加强审计监管合作的事实。”有关负责人表示，期待得到美国监管机构的积极回应，并呼吁双方通过平等友好协商，按照跨境审计监管合作的国际惯例，加快推动对相关会计师事务所的联合检查。

我们认为，如果中美双方能按照中国证监会提出的以“市场化、法治化原则处理监管合作问题”，有望进一步在专业精神指引和平等互惠基础上推动和发展跨境证券监管与会计监管方面的双边合作、多边合作与国际合作，并消除中概股面临的不确定性；但是，中方也绝不会接受在泛政治化操弄下、在不平等基础上的威胁、恫吓、施压，不会在重大原则的问题上让步，以及不会接受显失平衡性的文本。

中方应对之策：其道维新

通过大力推动中国内地资本市场改革，修改《证券法》，推进CDR、科创板、创业板改革，并与通过上市新规和指数优化的中国香港市场紧密合作，已经为进一步拥抱中概股及其代表的新经济成分做好了准备。货币政策、财政政策、产业政策等各方面的政策支持，也有利于提振私营部门信心。

新产业、新业态、新模式目前约占中国GDP的16％左右，其2018年产出增长率为12.2％，比以现价计算的GDP增速高出2.5个百分点。因此，得益于较高的研发费用占销售收入比例，MSCI中国指数成分股中的新经济股在过去十年中增长了893％（相比之下，旧经济股指数增长了100％）。

短期来看，中概股有可能面临一定的市场情绪波动与估值压力。公司在寻求审计意见和法律意见方面的成本以及达到规范要求的成本将会增加。公司也应注意现有的债务合约及衍生品合约，以防退市被认定为违约事件或触发控制权变更等条款。

对于企业来说，选择在香港市场或者在内地A股市场上市（含初次上市或二次上市），企业的经营模式、商业战略等更易被投资者理解和跟踪，企业有可能获得更高的估值水平与溢价。考虑到中概股在境外上市时搭建的VIE架构以及在现实中可能遇到的资金跨境流动风险，估计有不少企业会考虑寻求在香港上市。

根据港交所2018年的上市新规，满足以下条件的中概股，可以申请在香港寻求第二上市：（1）已经在纽约证券交易所、纳斯达克或伦敦证券交易所的主要市场上市；（2）公司成立超过两年，且在其第一上市市场中具有良好的合规记录；（3）属于新经济板块；（4）市值不小于400亿港元，或市值不小于100亿港元且年度收入不小于10亿港元。

5月18日，恒生指数公司宣布，对恒生指数系列进行优化调整，将纳入同股不同权公司以及第二上市公司。我们认为，此次调整会进一步提升投资者对港股市场的兴趣以及港股中科技类核心优质资产的估值水平，也会进一步形成更多新经济公司寻求在港初次上市或二次上市的良性循环。

按照我们的估算，在过去的两年中，新经济公司在香港市场的市值占比已经由23％上升到26％。受惠于港交所上市新规、恒生指数的优化以及越来越多新经济公司在港上市，我们预计这一比例有望在未来五年间继续稳步上升到30％至35％。

基于其增长潜力、有利的汇率走势、全球投资者的资产配置需求，我们中长期依然看好中国股票。我们预计，资本市场结构性改革不断加速，有助于重塑在境内外上市的中国股票的投资格局，有助市场情绪进一步复苏。

（作者为华兴证券宏观及策略研究主管；编辑：陆玲）