审核问询下屡删科创属性依据,斯瑞新材今日上会科创板

来源:财经网 2021-04-30 11:06:37

4月30日,陕西斯瑞新材料股份有限公司(以下简称“斯瑞新材”)将迎来科创板首发上会,公司拟公开发行不超过4001万股,募集3.62亿元用于“年产4万吨铜铁和铬锆铜系列合金材料产业化项目(一期)”。

就在半个月前,证监会对《科创属性评价指引(试行)》(以下简称《指引》)作出了修订,科创属性评价指标将由原来的“3+5”变为“4+5”,进一步强化了科创板姓“科”的定位。而斯瑞新材的科创属性却备受质疑,上交所在两轮审核问询中均对其科创属性进行提问,在上交所的“盘问”下,斯瑞新材两度删除有关科创属性的依据。

此外,斯瑞新材还曾因为采购设备问题与供货商对簿公堂,被法院驳回后只得自担损失200余万元。这对资本结构较依赖债务融资,且利息颇高的斯瑞新材而言雪上加霜。

屡删科创属性依据,科创成色有待检验

4月16日,证监会修订《指引》新增“研发人员占当年员工总数的比例不低于10%”的上市常规指标。上交所同日发布《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2021年4月修订)》(以下简称《暂行规定》)的通知,完善了其“4+5”评价指标。

然而,斯瑞新材招股书却显示,最近3年累计研发投入占营业收入比重为3.39%,截至2020年12月31日,其研发人员占员工总数比例为5.52%,明显不满足相关规定。

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来源:斯瑞新材招股书(上会稿)

根据《暂行规定》第六条,支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中,虽未达到本规定第五条指标,但符合“例外条款”的企业申报科创板。

于是,斯瑞新材在招股书中分别列举了其符合科创属性的相关依据。其中包括经中国有色金属工业协会组织中国工程院院士等专家评定,公司的“高速轨道交通电动机转子用特种铜合金零组件制备及产业化”和“真空自耗电弧熔炼铜铬触头”达到国际领先水平;公司的高强高导铜合金材料及制品属于《产业结构调整指导目录》规定的鼓励类“交通运输、高端制造领域有色金属新材料”,实现出口创汇;中高压电接触材料及制品属于《国家重点新产品计划支持领域》 “高性能金属材料”之“电真空材料”,国内市场占有率排名第一。

然而,在上交所的“盘问”之下,斯瑞新材先是删除了符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》(以下简称《暂行规定》)第五条“(一)关于拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义”的规定,并修改了招股书及相关申报文件;随后也删除了“依靠核心技术形成的主要产品(服务),属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等,并实现了进口替代”的相关表述,并修改了招股书及相关申报文件。

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来源:斯瑞新材招股书(上会稿)

此外,上交所还对斯瑞新材发明专利的计算方式提出了质疑,要求公司说明形成核心技术和主营业务收入相关的发明专利合计为67项的计算依据及计算过程。

对此,斯瑞新材在二轮问询回复中称,如果按照“且”的关系来计算,即同时属于核心技术且与主营业务收入相关,则截止本问询函回复签署日,斯瑞新材合计发明专利54项。符合《暂行规定》第五条“(五)形成核心技术和主营业务收入相关的发明专利(含国防专利)合计50项以上”的要求。

虽然该条科创属性依据没有被删除,但却明显“缩水”。不仅如此,财经网还注意到,斯瑞新材有31项发明专利证书系公司IPO获得上交所受理后新取得的,其中21项既属于核心技术且与主营业务收入相关。那么,在斯瑞新材申请IPO时,公司拥有的“既属于核心技术且与主营业务收入相关”的发明专利有多少项?又是否满足科创属性相关指标呢?对此,财经网以邮件形式向斯瑞新材进行信息核实,截至发稿,未予回应。

用货一年要退款,“碰瓷”供应商不成损失200余万元

除了科创成色值得推敲之外,在报告期内,斯瑞新材还曾把设备供货商告上法庭,原因是用了一年的设备与原先采购的型号不符。

根据中国裁判文书网《陕西斯瑞新材料股份有限公司与DMG森精机株式会社产品责任纠纷一审民事判决书》,2017年1月12日,斯瑞公司通过瑞丰公司购买了由DMG公司生产的加工设备一台,设备到达后,斯瑞公司发现设备型号与要求不符,认为DMG公司以次充好,给斯瑞新材造成了经济损失,请求判令DMG公司赔偿货款及实际经济损失253.45万元,合计613.05万元。

判决书披露,根据斯瑞公司认可的机床精度检测表记载,在斯瑞公司使用该设备整一年后,该设备精度只存在个别误差,且经调整后即达到了允许公差范围,加之该设备经过使用至今存在磨损等正常损耗,现在进行质量鉴定已无客观依据。

经法院审理,由于斯瑞公司提供的证据不足以证明DMG公司生产的设备存在产品缺陷,且结合斯瑞公司确认的涉案装机检查清单、机床精度检测表等能够认定DMG公司交付的涉案设备系合格产品,故斯瑞公司以DMG生产的设备存在缺陷要求DMG公司承担退货并赔偿损失之主张因无事实及法律依据,法院依法驳回斯瑞新材的诉讼请求。

意味着,斯瑞新材所主张的253.45万元实际经济损失最终只能自己承担。这对资本结构较依赖债务融资,且利息颇高的斯瑞新材而言雪上加霜。

根据招股书,报告期各期末,斯瑞新材的短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款及长期应付款合计金额分别为2.72亿元、3.11亿元、3.64亿元。利息费用(扣除利息收入后)金额分别为1259.03万元、1372.05万元、1691.18万元,占公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的比例分别为93.31%、51.66%和40.76%。然而斯瑞新材本次募投计划却没有补充流动资金项目。

内控堪忧:过半员工社保欠缴股份代持靠口头协议

从上文可以了解到,斯瑞新材在报告期内,每年都会支出上千万元的利息费用,然而公司却公然欠缴员工社保。

2017年至2019年,斯瑞新材未缴纳社会保险的员工人数分别为544人、391人、215人,占员工总数的比例分别为59.52%、43.20%、22.61%;未缴纳住房公积金的员工人数分别为646人、605人、655人,占员工总数的比例分别为70.68%、66.85%、68.87%。其中,2019年斯瑞新材未缴纳社保人数超过五成。

《劳动法》、《社会保险法》、《社会保险费征缴暂行条例》等法律法规明确规定,参加社会保险、缴纳社会保险费是法律对用人单位和劳动者设置的强制性条款,是用人单位和劳动者必须同时履行的法定义务。因此,不管用人单位采取什么办法和借口,也不管与劳动者如何约定,只要没有为劳动者依法缴纳社会保险费,都涉嫌违法行为。

财经网还注意到,斯瑞新材一边欠缴员工社保,一边连续三年进行现金分红,2018-2020年累计现金分红金额达1488万元,悉数进入股东口袋。

仔细查看股东信息,斯瑞新材的实际控制人、控股股东王文斌此前与其他股东存在诸多的股权代持情况,而且依据竟是口头约定。

2008年7月,王文斌将持有的斯瑞有限(斯瑞新材前身)部分股权转让给梁建斌后,后者仅支付了部分股权转让款,此后,双方口头约定,未支付对价部分出资享有的分红归王文斌享有,进而形成了股权代持关系;2013年12月,徐润升向王文斌借款用于受让脱文梅持有的出资额,此后徐润升有部分股权转让款未归还王文斌,于是双方口头约定,该部分款项对应的股权由王文斌代持。股权代持口头协议容易涉及股权利益纠纷,对公司产生不利影响,为除掉上市阻碍,斯瑞新材在IPO前夕,紧急还原了上述股权代持情况。

而反映出斯瑞新材内控问题的不止上述情形,财经网通过翻阅问询回复了解到,斯瑞新材历史出资存在瑕疵。斯瑞有限设立时,存在实物出资未经评估、货币出资原始凭证遗失的情况。具体为,原始股东机器设备出资48.1万元,该实物出资未履行评估手续,不符合《公司法》第二十四条“对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权,必须进行评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价”的规定。另外,斯瑞有限设立时的货币出资1.9万元的凭证遗失。

隹南/文